Neues aus dem norwegischen Gesellschaftsrecht im Jahr 2025

Neue Gesetzgebung in Norwegen

Neues Unternehmensregistergesetz (foretaksregisterlov) und Einheitsregistergesetz (enhetsregisterlov)

Im vergangenen Jahr hat das norwegische Parlament (Stortinget) ein neues Unternehmensregistergesetz (foretaksregisterlov) und Einheitsregistergesetz (enhetsregisterlov) verabschiedet. Die Gesetze, die am 1. Januar dieses Jahres in Kraft getreten sind, sollen in erster Linie eine Modernisierung der Register bewirken, zur Vereinfachung beitragen und die Kompetenzen und Kontrollbefugnisse der Registrierungsstellen erweitern.

Zu den wichtigsten praktischen Änderungen gehören unter anderem:

• Die Möglichkeit, im Unternehmensregister die Rolle des stellvertretenden Vorsitzenden und Beobachters einzutragen, wird abgeschafft.
• Eine Kontaktperson kann nur registriert werden, wenn das Unternehmen keine natürliche Person in einer zentralen Rolle hat (wie etwa Geschäftsführer oder Mitglied des Verwaltungsrats).
• Geschäftsführer und ihre Stellvertreter müssen jetzt (ebenso wie Verwaltungsratsmitglieder, Wirtschaftsprüfer und Buchhalter) die Meldung zur Eintragung im Unternehmensregister unterzeichnen und bestätigen, dass sie diese Rolle auch tatsächlich übernehmen.
• Die Anforderungen an die Dokumentation werden flexibler. So können zusätzlich zu Sitzungsprotokollen nun auch andere Formen der Dokumentation akzeptiert werden, wie etwa die Erklärung, dass die Wahl eines neuen Verwaltungsrats durch ein zuständiges Gremium getroffen wurde.
• Der Zugang zum Unternehmensregister wird näher erläutert. Es wird näher erläutert, wie der Zugang zum Unternehmensregister funktioniert. Zudem wird genauer festgelegt, inwieweit es möglich ist, Teile von Informationen in Dokumenten zu schwärzen, die für die Einreichung beim Unternehmensregister nicht relevant sind. Dies kann etwa für Geschäftsgeheimnisse oder vertrauliche Informationen gelten.
• Das Unternehmensregister erhält zudem neue Befugnisse, um die Richtigkeit der registrierten Informationen zu überprüfen, etwa durch Nachkontrollen und Stichproben.

Während die Änderungen zu einfacheren Dokumentationsanforderungen und mehr Automatisierung beitragen, ist gleichzeitig mit einer verstärkten Kontrolle durch das Unternehmensregister mit neuen Kontrollbefugnissen zu rechnen. Deshalb bleibt eine genaue und überprüfbare Dokumentation der registrierten Angaben ebenso wichtig wie bisher.

Änderungen in der Representationsvorschrift (representationsforskriften)

Die Representationsvorschrift (representationsforskriften), die das Recht der Arbeitnehmer auf Vertretung im Verwaltungsrat (styret) und in der Unternehmensversammlung regelt, wurde 2025 geändert. Ziel der Änderungen ist es, sicherzustellen, dass die gesetzlichen Anforderungen an die Geschlechterparität in Verwaltungsräten auch bei der jeweiligen Arbeitnehmervertretung gewährleistet sind.

Zu den wichtigsten Neuerungen gehören unter anderem:

• Bei der Wahl von drei oder mehr Arbeitnehmern als Verwaltungsratsmitglieder muss die Vorschlagsliste Kandidaten beider Geschlechter enthalten.
• Arbeitnehmer, die als Verwaltungsratsmitglieder gewählt werden, müssen ebenfalls die gesetzlichen Anforderungen an die Geschlechterparität erfüllen.
• Der Wahlausschuss muss bei der Bekanntgabe der Wahl klar über die Anforderungen an die Geschlechterparität informieren.
• Neue Regelungen zum Nachrücken, wenn das Wahlergebnis nicht den Anforderungen an die Geschlechterparität entspricht.

Werden die Anforderungen nicht erfüllt, ist die Zusammensetzung des Verwaltungsrats der Gesellschaft nicht rechtmäßig. Dies kann dazu führen, dass Beschlüsse des Verwaltungsrats ungültig werden und der Rat nicht mehr rechtmäßig im Namen des Unternehmens handeln kann. Im Extremfall kann das zuständige Gericht (tingretten) die Auflösung des Unternehmens beschließen, wenn kein rechtmäßig zusammengesetzter Verwaltungsrat gewählt wird.

Für eine kurze Übersicht über die Anforderungen, die an die Geschlechterparität in Verwaltungsräten gestellt werden, klicken Sie bitte hier.

Neue Rechtsprechung in Norwegen

Im vergangenen Jahr wurden viele und bisweilen ungeklärte Rechtsfragen vor norwegischen Gerichten verhandelt. Nachfolgend finden Sie einen Überblick über die Entscheidungen, die unserer Meinung nach auch im Jahr 2026 von Bedeutung sein werden.

Befangenheit in der Hauptversammlung – Ausnahme vom Grundsatz der anteilsproportionalen Stimmberechtigung (HR-2025-1865-A)

Der Fall betraf eine Auseinandersetzung zwischen Aktionären einer Aktiengesellschaft, nachdem die Aktiengesellschaft die Geschäftsanteile an ihren Tochtergesellschaften an ein neu gegründetes Unternehmen veräußert hatte. Die Anteile an dem neu gegründeten Erwerberunternehmen hielten im Wesentlichen die Mehrheitsaktionäre der Verkäufergesellschaft. Der Minderheitsaktionär der Verkäufergesellschaft war der Ansicht, dass die Geschäftsanteile unter Wert verkauft worden seien. In der von ihm einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung erreichte er jedoch keine Mehrheit für einen Beschluss, das Erwerberunternehmen auf Rückabwicklung des Unternehmesverkaufs zu verklagen. Der Oberste Gerichtshof (Høyesterett) hatte die Frage zu klären, ob die Mehrheitsaktionäre, die den Vorschlag ablehnten, das Erwerberunternehmen zu verklagen, befangen waren und in der Hauptversammlung nicht hätten abstimmen dürfen.

Im norwegischen Recht gilt im Grundsatz: Jede Aktie gibt in der Hauptverhandlung eine Stimme, vgl. § 5-3 Abs. 1 S. 1 des norwegischen Aktiengesetztes (aksjeloven). Es gibt keine allgemeine Regelung, wonach ein Aktionär, der eine besondere Beziehung zu dem Gegenstand der Abstimmung hat, befangen und damit in der Sache nicht stimmberechtigt ist.

Das Gericht führte aus, dass die Mehrheitsaktionäre aufgrund ihrer Anteile am Erwerberunternehmen ein wesentliches Eigeninteresse am Ausgang der vom Minderheitsaktionär angestrebten Klage hatten – genauer gesagt daran, dass eine Klage gegen das Erwerberunternehmen keinen Erfolg hat und der Unternehmensverkauf nicht rückabgewickelt wird. Es kam daher zu dem Schluss, dass die Mehrheitsaktionäre befangen waren, und änderte den Hauptversammlungsbeschluss dahingehend ab, dass er dem Abstimmungsergebnis ohne Mitwirkung der befangenen Aktionäre entsprach.  

Den vollständigen Urteilstext auf Norwegisch finden Sie hier.

Handlungsspielraum von Verwaltungsratsmitgliedern im Vorfeld einer Insolvenz (HR-2025-1171-A)

Der Fall drehte sich um die Frage, ob ein Vorsitzender des Verwaltungsrats für die Auszahlung eines Garantiebetrages haftbar gemacht werden kann.

Das Unternehmen Gråskjær AS war Auftragnehmerin im Rahmen eines Bauvorhabens. Nordic Kingfish AS war die Bauherrin und hatte Gråskjæar eine Zahlungsgarantie auf erstes Anfordern gewährt. In dem anschließenden Rechtsstreit obsiegte Gråskjæar AS in der ersten Instanz und bekam in der Folge den eingeklagten Garantiebetrag ausgezahlt. Diesen Betrag verwendete Gråskjæar AS sofort zur Tilgung eigener Verbindlichkeiten.

In zweiter Instanz unterlag Gråskjæar jedoch und wurde verpflichtet, Nordic Kingfish Schadenersatz zu zahlen. Kurz darauf beantragte Gråskjæar die Eröffnung des Insolvenzverfahrens. Der Oberste Gerichtshof hatte sich in dem anschließenden Prozess wegen Verwaltungsratshaftung mit der Frage zu befassen, ob der Vorsitzende der Gråskjæar AS fahrlässig gehandelt hatte, indem er den Garantiebetrag vor dem rechtskräftigen Abschluss des Rechtsstreits mit Nordic Kingfish verwendet hatte.

Hierzu führte das Gericht aus, dass Haftungstatbestände in der Regel nur bei schlechter wirtschaftlicher Lage des Unternehmens geltend gemacht würden und dass der Geschäftsleitung in solchen Situationen regelmäßig ein erheblicher Spielraum für geschäftlichen Entscheidungen eingeräumt werden müsse.

Zwar sei nicht auszuschließen, dass es Fallkonstellationen gebe, in denen der Gläubiger einer Zahlungsgarantie verpflichtet sei, Mittel für einen spätere Rückforderung zurückzuhalten. Die hier gegebene Fallgestaltung könne die Annahme einer solchen Pflicht jedoch nicht begründen. Der Vorsitzende könne auf dieser Grundlage nicht zum Schadenersatz herangezogen werden.

Der Oberste Gerichtshof kam zu dem Ergebnis, dass kein Fall der Verwaltungsratshaftung vorlag, da die Inanspruchnahme des Garantiebetrages rechtmäßig war und der von den Parteien in der Garantievereinbarung getroffenen Risikoverteilung entsprach.

Den vollständigen Urteilstext auf Norwegisch finden Sie hier.

Welchen ökonomischen Verlust riskieren Verwaltungsratsmitglieder, wenn sie es unterlassen, rechtzeitig Insolvenz anzumelden? (HR-2025-1841-A)

Der Fall betraf einen früheren Verwaltungsratsvorsitzenden und Geschäftsführer, der wegen Verletzung der Pflicht zur Beantragung der Insolvenz zu einer Freiheitsstrafe verurteilt worden war.

Die Insolvenzmasse (konkursbo), vertreten durch den Insovenzverwalter (botstyrer), erhob daraufhin zivilrechtliche Klage gegen den Vorsitzenden. Mit der Klage begehrte sie Schadenersatz für die Verschlechterung der Vermögenslage des Unternehmens, die nach Eintritt der Insolvenzantragspflicht entstanden ist. Der Vorsitzende vertrat dagegen die Auffassung, dass sich die Höhe des zu ersetzenden Schadens aus der Differenz zwischen der Dividende, die die Gläubiger erhalten hätten, wenn der Antrag rechtzeitig gestellt worden wäre, und der tatsächlich erzielten Dividende ergeben müsse.

Der Oberste Gerichtshof stellte fest, dass in dem Fall, in dem Schadenersatz wegen der Verletzung der Insolvenzantragspflicht durch den Vorsitzenden begehrt werde, der zu ersetzende Verlust des Unternehmens in der Regel der weiteren Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens entspreche, die sich aus der Fortführung der Geschäftstätigkeit ergebe.

Der Gerichtshof kam daher zu dem Ergebnis, dass sich die Höhe des Anspruchs gegen den Vorstandsvorsitzenden nach der Verschlechterung der allgemeinen Vermögenslage des Unternehmens bemisst. Dies entspricht dem Grundsatz, dass die Insolvenzmasse die Ansprüche der Gesellschaft und nicht diejenigen der Gläubiger verfolgt. Verwaltungsratsmitglieder, die die Insolvenzantragspflicht verletzen, riskieren daher, dem Unternehmen denjenigen Betriebsverlust ersetzen zu müssen, der vom Entstehen der Antragspflicht bis zur tatsächlichen Antragstellung entsteht.  

Den vollständigen Urteilstext auf Norwegisch finden Sie hier. 

Verwaltungsratsvorsitzender für 120 Millionen NOK haftbar gemacht (LG-2024-26221)

Der Fall betraf eine Schadenersatzklage gegen den ehemaligen Verwaltungsratsvorsitzenden Tomislav Debeljak, nachdem die Kleven Verft im Frühjahr 2020 Insolvenz angemeldet hatte. Nach der Übernahme durch die DIV-Gruppe kam es zu erheblichen Problemen bei der Zusammenarbeit zwischen Debeljak und der lokalen Unternehmensleitung. Die Handlungen (und Unterlassungen) des Verwaltungsratsvorsitzenden in diesem Zeitraum verursachten dem Unternehmen große Verluste, und lagen laut dem Berufungsgericht im „oberen Bereich der Fahrlässigkeitshaftung“.

Das Berufungsgericht ordnete das Verhalten nicht mehr als bloßes unternehmerisches, geschäftliches Risiko ein, das ein Verwaltungsratsvorsitzender eingehen kann, ohne sich schadenersatzpflichtig zu machen.  

Dieser Fall zeigt, dass Verwaltungsratsmitgliedern bei Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit ihrem Amt erhebliche wirtschaftliche Konsequenzen drohen. Das Urteil ist zudem ein Beispiel dafür, dass sich der Handlungsspielraum des Verwaltungsrats erheblich verengt, sobald sich die finanzielle Lage des Unternehmens verschlechtert und dass von den Verwaltungsratsmitgliedern erwartet wird, dass sie in Kenntnis dieser Tatsache handeln.

Die Berufung vor dem Obersten Gerichtshof wurde nicht zugelassen, das Urteil ist rechtskräftig.

Den vollständigen Urteilstext auf Norwegisch finden Sie hier.

Herabsetzung des Aktienkapitals auf null, und anschließende Kapitalerhöhung (LF-2024-195344)

SANDS war in einer Rechtssache tätig, die sich mit der Frage befasste, welche Mehrheit in der Hauptversammlung erforderlich ist, wenn eine Aktiengesellschaft eine Kapitalherabsetzung auf null beschließt und anschließend eine Kapitalerhöhung vornimmt. Nach Ansicht des Minderheitsaktionärs habe es sich hierbei um eine „zwangsweise Einlösung“ („tvungen innløsning“) gehandelt, deren Beschluss in der Hauptverhandlung Einstimmigkeit unter den Aktionären erfordert hätte. SANDS vertrat die Gesellschaft und den Mehrheitsaktionär.

Ausschlaggebend muss hier sein, dass die Begründung für die Herabsetzung des Aktienkapitals auf null anstelle anderer Maßnahmen relevant, geeignet und erforderlich war und gegenüber den Interessen des Minderheitsaktionärs nicht unangemessen erschien.  

Das Berufungsgericht kam zu dem Schluss, dass die Hauptversammlung die Kapitalherabsetzung und -erhöhung mit einer Zweidrittelmehrheit beschließen durfte und der Beschluss somit gültig war. Der Fall liefert wertvolle Orientierung für Verwaltungsratsmitglieder, die unter Druck rekapitalisieren müssen, sowie für Konstellationen, in denen Regeln zum Schutz von Minderheitsinteressen zur Anwendung kommen.

Auch in diesem Fall wurde die Berufung vor dem Obersten Gerichtshof nicht zugelassen. Das Urteil ist rechtskräftig.

Den vollständigen Urteilstext auf Norwegisch finden Sie hier.

Der Fall Wilhelmsen: die Frage nach der Auf- und Einlösung (LB-2024-93791)

In dieser Sache ging es um die Forderung mehrerer Minderheitsaktionäre, die Unternehmen Taurus AS und Kassiopeia AS aufzulösen sowie die Aktien der der Taurus AS und W Wilhelmsen AS einzulösen. Alle drei Unternehmen sind Teil einer größeren, historisch gewachsenen Konzernstruktur mit börsennotierten und privaten Unternehmen.

Die Minderheitsaktionäre waren der Ansicht, dass die Dividenden trotz einer erheblichen Wertsteigerung im Laufe der Zeit zu gering gewesen seien und dass der Mehrheitsaktionär damit seinen Einfluss missbraucht habe. Das Berufungsgericht hatte in der Folge über die Frage zu entscheiden, ob die Minderheitsaktionäre einen Anspruch auf Auflösung der Unternehmen hatten, und ob eine Grundlage für die Einlösung der Aktien gegeben war.

Bereits die Begriffe „unangemessener Vorteil“ („urimelig fordel“) und „Missbrauch“ („misbruk“) zeigen, dass an die Bejahung der Auflösungsvoraussetzungen hohe Anforderungen zu stellen sind.

Das Berufungsgericht befand, dass die Voraussetzungen für eine Auflösung oder Einlösung in dem zu entscheidenden Fall nicht vorgelegen hätten. Weder einzeln betrachtet noch in der Gesamtschau hätten Umstände vorgelegen, die einen Missbrauch der Mehrheitsstellung oder des Einflusses auf Seiten des Unternehmens oder des Mehrheitsaktionärs begründen könnten. Das Gericht lehnte damit die Forderung der Minderheitsaktionäre ab und verneinte das Vorliegen eines missbräuchlichen Verhaltens. Die Entscheidung verdeutlicht, dass die Hürden für eine erfolgreiche Unternehmensauflösung oder Einlösung von Aktien sehr hoch sind.

Das Urteil ist rechtskräftig, eine Berufung wurde nicht zugelassen. Den vollständigen Urteilstext auf Norwegisch finden Sie hier. 

Was sonst noch wichtig ist

Seit 2025 gelten neue Anforderungen an die Einsichtnahme in das Aktienbuch, das Aktionärsregister sowie verwaltungsregistrierte Aktien.

Der Oberste Gerichtshof hat außerdem in einer spannenden Sache zur Aufhebung einer Abwicklungsvereinbarung nach § 36 des norwegischen Vertragsgesetzes (avtaleloven) im Nachgang eines Aktienverkaufs entschieden. Mehr über das Urteil und den Ausgang des Verfahrens können Sie hier erfahren.  

Vor Kurzem hat der Beschwerdeausschuss des Obersten Gerichtshofs zudem beschlossen, einen Fall zu einer sogenannten Earn‑out‑Klausel zu verhandeln, einer sehr häufig verwendeten Klausel in Aktienkaufverträgen zur Regelung von Zusatzvergütungen. Wir bei SANDS verfolgen die Rechtssache aufmerksam. Unsere Einschätzung zu dem Fall werden wir auf unserer Webseite veröffentlichen, sobald der Oberste Gerichtshof seine Entscheidung bekannt gegeben .

Bei Fragen zu diesen Themen oder anderen Anfragen können Sie sich gerne an unseren German Desk wenden.