SANDS Partner Anne Kjølseth Ekerholt foran peis foto

Jo mere vi slår sammen

Hva er det egentlig du slår sammen? Så enkelt og så viktig er spørsmålet som definerer M&A.
- Svaret avgjør om et selskap lykkes eller feiler når det kjøpet et annet, sier Anne Kjølseth Ekerholt, partner i SANDS.
- Og da er det neste spørsmålet om vil du ha en advokat som bare fyller ut papirene for deg, eller en som er en langsiktig rådgiver som har vært ute en vinternatt før,

EN GOD M&A-ADVOKAT er verd sin egen vekt i aksjer, heter det.

Fusjoner av selskap er ofte lunefulle affærer, med trege sonderinger mellom ulike ønsker og følelser, som plutselig eksploderer i handlekraft, kontraktssigneringer og forventinger. Oppkjøp som gjøres for å sikre markedsposisjon eller kutte utgifter overrasker sjelden markedet fordi investorene for lengst har korrigert for forventede oppsider. Derfor, sier fersk forskning, har mange både urealistiske forventninger til sammenslåinger og betaler for mye for selskaper.

Når et selskap derimot kjøpes for å bidra med helt ny retning og frisk forretningsmodell – noe som oftere begeistrer markedet – er det desto vanskeligere å finne gode oppkjøpskandidater og å anslå hva de er verd.

Hver dag kjøpes de gale selskapene for de gale grunnene, de gale verdimålene hentes inn for å sette en pris, og de gale elementene integreres i de gale forretningsmodellene.

-Det trenger altså ikke være så rotete, sier Anne Kjølseth Ekerholt.

-I SANDS kjenner vi de ulike bransjene, har den juridiske erfaringen og en arbeidsmodell som enklere lar deg se hvordan en eventuell fusjon kan forløpe.


RÅD FØRST. FASIT ETTERPÅ.
Ekerholdt kom relativt nylig til SANDS etter 18 år som M&A-advokat i Selmer. Her leder hun et spisset team med et dusin partnere som kun jobber med selskapssammenslåinger, samt enda flere som jobber inn mot spesifikke bransjer og tilstøtende juridiske områder som compliance, finansiell rådgivning, antikorrupsjon due diligence og transaksjoner. Det er et meget topptungt miljø som tenker nytt om hvordan advokater skal jobbe hands-om med sammenslåinger.

- Fasiten på en vellykket fusjon kommer jo aldri før etterpå. Vi vil være den langsiktige og fortrolige rådgiveren som gjennom en grundig prosess kan hjelpe deg å vurdere om det nå er riktig å kjøpe eller å selge et selskap, eller om du for eksempel skal vente på at bransjen skal konsolideres mer først.

En M&A-advokat er ikke lenger bare en M&A-advokat. Kravene er økt bare de siste ti årene. For eksempel er avtaleformatene endret kraftig som følge av at man i mange strukturerte prosesser ikke vet hvem som vil ende opp som kjøper.

-Hele M&A-prosessen er mye mer strømlinjeformet enn tidligere. Det kan være store internasjonale aktørerer som ender med å eie, og derfor legges det opp til en internasjonal standard som har økt kompleksiteten.

For et tiår siden var det heller ikke like vanlig med vendor due diligence (VDD) - den uavhengige analysen og evalueringen av oppkjøpsselskapets finansielle, kommersielle, operasjonelle og skattemessige sider.

-Med vanlig due diligence er det mange konkurrenter som benytter anledningen til å ta en titt. Med en VDD har vi større kontroll på hva som deles - spesielt i en tidlig fase før man har fått silt vekk de som ikke er seriøse interessenter, sier Ekerholt.

Det er også blitt vanligere av at man skal gi bankforbindelsene en egen rapport, en såkalt reliance-rapport, der de tidligere forholdt seg til den vanlige kredittvurderingen. Også innholdet i selve aksjekjøpsavtalene er blitt mer omfattende. For eksempel opererer man ofte med en ’lock box’ fastpris på aksjen fremfor en avregning i etterkant – med egen regnskapsavleggelse med egne garantier på den.

-Kravene endres hvert år. Det gjelder å ha advokater som følger med i timen.


KUNSTEN Å VÆRE KOMMERSIELT TENKENDE.
-Noe som skiller SANDS fra en del andre firmaer er at vi forstår kundens kommersielle virkelighet, hvorfor man gjør integrasjonen. Vi tar ikke oppdrag som teknisk gjennomførere. Vi går inn i risikoene, gevinstene og sårbarhet. Vi stiller de riktige spørsmålene fort slik at vi vet hva vi ønsker å oppnå. For at prisingen skal bli korrekt må man være inneforstått med bransjens status quo og hva som kan påvirke – inklusive andre forhold i avtaleverket, sier advokaten.

Derfor vektlegger SANDS at M&A-advokatene de ansetter er kommersielt erfarne og har gjort seg egne erfaringer av hva som ligger i et regnskap og hva påvirker kjøpesummen, EBITDA, egenkapital og avsetninger.

- Vi er topptunge fordi vi vil ha folk med et kommersielt gen ved siden av jusen. Det krever mye økonomisk knowhow for å holde på som dette. Det nytter ikke å være en reservert og beskjeden M&A advokat, sier Ekerholt.

-Men du skal samtidig ha en solid dose musikalitet i forhold til omgivelsene for å lappe sammen de ulike behovene som oppstår i forhandlinger der ulike mennesker og kulturer brynes.


SMIDIG JUS.
SANDS’ sterke regionale tilstedeværelse med kontorer over hele landet gir firmaet et særlig fortrinn i næringer som havbruk, energi, shipping, life science og teknologivirksomheter. M&A-gruppens tunge erfaring brukes til å holde teamene på hver sak så slanke som mulig, med høy grad av ’partner attention’.

- Det er partneren du først snakket med som kunde du vil se igjennom hele prosesssen, ikke bare masse fullmektiger som hentes inn underveis.

I sommer fikk gruppen 48 timer på å gjennom due diligence på tre selskaper.

-Det var en prosess som hadde gått hele sommeren. Vi kom inn med en ny investor og hadde ikke mer tid enn det. Vi begynte da med 2 fullmektiger og 2 partnere og gjorde en VD. Da den var ferdig kjørte vi to hektiske uker med 1 partner og 1 fullmektig, forteller Ekerholdt.

-Ikke bare ble det rimeligere for klienten at vi gjorde det slik. Til tross for at det var en stor sak, forenkler faktisk saken å ha færrest mulig mennesker involvert.

SANDS har raskt vokst til å bli et ledende norsk advokatfirma. Partnere er kommet fra mange ledende firmaer for å bygge noe i SANDS som oppleves som nytt og friskt:

-Vi vil ikke løpe etter den siste kronen på bekostning av kvalitet eller livskvalitet. Det er en fellesnevner for oss alle i SANDS. Vi vil skape noe litt annerledes, ikke presse sitronen til siste dråpen, sier Ekerholt.

-Vi skal gjennom faglig styrke og litt god gammeldags begeistring for faget fortsette å være blant de største og mest foretrukne M&A-firmaene både for det som skjer over børs og utenfor.