Bruk av rådgivere

Kontakt
I forbindelse med en transaksjonsprosess, vil både kjøper og selger benytte seg av rådgivere på ulike fagfelt. Hvilken type rådgivere som skal benyttes, og omfanget av rådgivernes bistand, kan variere med forhold som partens profesjonalitet og erfaring med transaksjoner, interne ressurser og transaksjonens størrelse og karakter. De valg av rådgivere en aktør foretar kan ha stor innvirkning på utfallet av en transaksjonsprosess.
19. juni 2017

Forfatter: Partner | Advokat Terje Gulbrandsen

Nedenfor gis en oversikt over de mest aktuelle former for rådgivere som involveres i transaksjonsprosesser.

Finansiell rådgiver/transaksjonsrådgiver

Ved en planlagt/strukturert salgsprosess, vil selger ofte velge å engasjere en finansiell/ transaksjonsrådgiver. Dette kan for eksempel være verdipapirforetak (f.eks. Arctic Securities, Pareto og ABG Sundal Collier), corporate finance-avdelinger i banker (f.eks. DNB Markets, Nordea Markets, Danske Markets og Swedbank), M&A-rådgivere (f.eks. Bridgehead, Steinvender, Weibull, DHT Corporate Services) og bedriftsmeglere.

Det er viktig at eiere har en realistisk vurdering av hvilke vilkår de kan oppnå ved et salg, og en uavhengig verdivurdering er et godt utgangspunkt for det. Rådgiveren vil kunne bistå med en analyse av selskapets historiske, finansielle tall og utsikter for fremtiden, og bidra til å synliggjøre virksomhetens verdier og potensielt bidra til oppnåelse av et enda bedre resultat.

En viktig rolle for transaksjonsrådgiveren er å identifisere potensielle kjøpere, nasjonalt og internasjonalt, og å lede prosessen for å invitere slike til å inngi bud. Rådgiverne kan videre bidra med strategisk og taktisk rådgivning underveis, og bistå med eller lede de konkrete forhandlingene med motparten.

I noen tilfeller engasjerer også kjøper en slik rådgiver. Det gjelder særlig ved oppkjøp av børsnoterte selskap, men det hender også ved private transaksjoner, kanskje særlig med mandat å identifisere mulige oppkjøpsobjekter for sin oppdragsgiver.

Juridisk rådgiver

Både kjøper og selger vil normalt engasjere en juridisk rådgiver til å bistå i en transaksjonsprosess. Den åpenbare rollen er på begge sider å bistå med utforming og forhandlinger av aksjekjøpsavtalen og eventuelle tilknyttede avtaler, og en rekke praktiske og formelle sider i forbindelse med gjennomføring. På de tidlige stadier av prosessen kan det være aktuelt med konfidensialitetsavtale, eksklusivitetsavtale, intensjonsavtale mv.

I tillegg til bistand med avtaler, vil partene ofte ha behov for juridisk bistand på andre felt.

Det kan være aktuelt for en selger å gjennomføre selskapsrettslige restruktureringer og omorganiseringer for å legge til rette for et salg. Videre er det i en rekke tilfeller hensiktsmessig å gjennomføre en juridisk selskapsgjennomgang (vendor due diligence). Selgers advokat kan videre bistå med etablering av datarom, som legger til rette for kjøpers due diligence.

Kjøpers advokat gjennomfører normalt en juridisk due diligence. Videre kan det være behov for innhenting av offentlige tillatelser, hvor godkjennelse fra Konkurransetilsynet er den som oftest er aktuell. Det kan også være behov for bistand i forbindelse med finansiering av transaksjonen.  

Revisor

Revisor er ofte sentral i transaksjonsprosesser. I strukturerte salgsprosesser av noe størrelse er det relativt vanlig at selger engasjerer revisor for gjennomføring av en finansiell og skattemessig vendor due diligence. I tillegg, eller istedenfor, slik due diligence utarbeider revisor ofte en såkalt databok som strukturerer målselskapets finansielle informasjon på en måte som er tilpasset de forventede behov hos de potensielle kjøperne. Selgers revisor gir videre ofte bistand i forbindelse med detaljene omkring fastsettelse og den endelige beregning av kjøpesummen, basert på de prinsipper partene enes om.

Kjøper engasjerer normalt revisor til å gjennomføre due diligence av målselskapet. Revisor bistår videre med finansiell og skattemessig strukturering av transaksjoner, og, som selgers revisor, i forbindelse med beregning av kjøpesummen.

Andre rådgivere

Transaksjonens art og ulike forhold hos kjøper, selger eller målselskapet kan skape behov for bruk av ytterligere rådgivere. I tillegg til juridisk, skattemessig og finansiell due diligence, er det i mange tilfeller relevant med gjennomgang av andre forhold ved målselskapet. Relevante DD-prosesser kan være:

  • kommersiell DD;
  • miljø-DD;
  • teknisk DD (IT mv.);
  • eiendoms-DD, inkludert bygningstekniske forhold;
  • IPR-DD;
  • CSR- og anti-korrupsjons-DD;
  • forsikring; og
  • pensjon.

Kommunikasjonsrådgivere engasjeres i blant, og da særlig i forbindelse med prosesser for oppkjøp av børsnoterte selskap. Videre kan det være aktuelt å engasjere rådgivere for bistand i forbindelse med den etterfølgende integrasjonsprosessen. Ved transaksjoner som byr på konkurranserettslige utfordringer, kan det være aktuelt å innhente bistand fra konkurranseøkonomer.

De senere år er det blitt mer vanlig å tegne W&I-forsikring, som gir forsikringsdekning knyttet til brudd på selgernes garantier under aksjekjøpsavtalen. I strukturerte salgsprosesser ser vi ofte at selger legger opp til at kjøper skal tegne slik forsikring, og selger vil da gjerne engasjere en forsikringsmegler for å innhente tilbud, og berede grunnen for at kjøper tegner slik forsikring ved avtaleinngåelsen.

Denne publikasjonen inneholder følgende artikler:

Bruk av rådgivere

Mandatavtaler med transaksjonsrådgiver

Verdivurderinger - generelt

Verdivurderinger - kontantstrømsmetode

Verdivurderinger – andre metoder

Virksomhetsverdi til egenkapitalverdi (EV til EK)

Restrukturere før salg?

Forberedelse til due diligence - opprettelse av datarom

Selgers due diligence

Initielle konkurranserettslige vurderinger og avklaringer

 

Kontakt oss

Partnere

Ole-Martin Lund Andreassen
Ole-Martin Lund Andreassen
Partner, dr. Juris.
Tromsø
T: +47 77 61 78 13
M: +47 480 16 513
Terje Bjørndahl
Terje Bjørndahl
Partner
Trondheim
T: +47 73 99 27 03
M: +47 480 16 503
Anne Kjølseth  Ekerholt
Anne Kjølseth Ekerholt
Partner
Oslo
T: +47 22 81 46 84
M: +47 928 80 555
Henrik Grung
Henrik Grung
Partner
Ålesund
T: +47 70 10 75 74
M: +47 924 99 840
Terje Gulbrandsen
Terje Gulbrandsen
Partner
Oslo
T: +47 22 81 45 88
M: +47 480 16 588
Joakim M. Hovet
Joakim M. Hovet
Partner
Tønsberg
T: +47 33 01 77 77
M: +47 975 74 292
Erik Lind
Erik Lind
Partner
Oslo
T: +47 22 81 45 67
M: +47 480 16 567
Ulf H. Sørdal
Ulf H. Sørdal
Partner
Bergen
T: +47 55 30 10 17
M: +47 419 16 717