Forslag om forenkling av prospektreglene

Kontakt
I tilknytning til arbeidet med å skape en kapitalmarkedsunion, har EU-Kommisjonen lagt fram forslag til nytt, revidert regelverk for samordning av kravene til utforming, kontroll og distribusjon av prospekt ved offentlige tilbud av verdipapirer. Det eksisterende prospektdirektivet 2003/71/EF foreslås avløst av en forordning. EU-Kommisjonens forslag ligger nå til behandling i Europarådet, og en implementering i norsk rett forventes tidligst høsten 2017.
27. januar 2016
  1. Forslagets formål

Den overordnede målsettingen med revideringen av prospektdirektivet er å forenkle prosessen for foretak som utsteder verdipapirer til potensielle investorer. Forslaget bidrar til:

  • at informasjonskravene for foretak som utarbeider prospekt i større grad skal være behovstilpasset og proporsjonert i forhold til foretakets virksomhet;
  • at prospektene skal bli mer relevante og informasjonen lettere tilgjengelig for potensielle investorer;
  • at den administrative byrden ved å opprette et prospekt reduseres; og
  • en større harmonisering av informasjonsplikt på tvers av EUs landegrenser.

Det er særlig fire målgrupper som prioriteres i forslaget:

  • noterte foretak som tilbyr omsettelige verdipapirer til allmennheten (secondary issuance);
  • små- og mellomstore foretak (SMB);
  • foretak som regelmessig utsteder verdipapirer; og
  • foretak som regelmessig utsteder andre verdipapirer enn aksjer, f.eks. obligasjoner.
  1. Foreslåtte endringer i reglene om prospektplikt

De praktisk viktigste endringer med hensyn til hvilke tilbud som utløser prospektplikt

Etter dagens regler utløser ikke tilbud om kjøp eller tegning av aksjer med samlet vederlag på mindre enn 1 million euro prospektplikt. Dersom tilbudet har et vederlag på mellom 1 million og 5 millioner euro, er det tilstrekkelig å utarbeide et kort nasjonalt prospekt, og registrere dette i Foretaksregisteret. Dersom tilbudet har et vederlag på minst 5 millioner euro, må det utarbeides et EØS-prospekt, som skal kontrolleres og godkjennes av Finanstilsynet.

Den mest relevante endringen i relasjon til ovennevnte er forslaget om å øke beløpsgrense på EØS-prospekter fra 5 millioner euro til 10 millioner euro. Dette vil gi norske myndigheter en mulighet til å øke bruken av de forenklede nasjonale prospektene, gjennom å heve dagen grense på 5 millioner til 10 millioner euro. Det bemerkes også at EU-Kommisjonen har foreslått å heve den nedre grensen for prospektplikt fra 100 000 euro til 500 000 euro. Dette forslaget vil dog ikke ha noen effekt for prospektplikten under norsk rett, ettersom nåværende terskelverdi allerede ligger over dette nivået.

Kommisjonen foreslår også endringer i relasjon til dagens unntak for prospektplikt for ikke-aksjerelaterte verdipapirer på nominelle beløp som overstiger 100 000 euro. Dette unntaket foreslås opphevet, med den begrunnelse at unntaket har skapt et insitament for utstedelse av f eks obligasjoner med høye nominelle beløp, noe som igjen har hatt negative konsekvenser for markedslikviditeten.

En siste endring relaterer seg til selskaper som er børsnotert og som gjennomfører rettede emisjoner. Dersom selskapet forhøyer sin aksjekapital med minst 10 % beregnet over en 12-månedersperiode, utløses prospektplikt ved notering av aksjene. Kommisjonen har foreslått å øke kapitalgrensen for disse tilfellene fra dagens 10 % til 20 %.

  1. Endringer i innholdskravene

Særregime for små foretak

For små og mellomstore bedrifter (SMB) er det foreslått innført et særregime som gir anledning til å utarbeide forenklede prospekter. Disse vil i større grad vil være tilpasset den aktuelle virksomhet og dens størrelse. Dette særregimet er tenkt å erstatte dagens «forenklet regelsett» ("proportionate disclosure regime") for SMB bedrifter.

Forenklede prospekter og bedre investorinformasjon

For å lette tilgjengeligheten for investor, foreslås det endringer både i prospektets sammendrag og i risikokapittelet.

Prospektets sammendrag skal ikke bestå av mer enn seks A-4 sider og skal i all hovedsak bestå fire hovedavsnitt:

  • advarsler;
  • nøkkelinformasjon om utsteder;
  • nøkkelinformasjon om verdipapiret; og
  • nøkkelinformasjon om tilbudet/noteringen.

Generelle risikoangivelser skal utelates og risikokapittelet foreslås begrenset til å angi spesifikke risiki for utsteder og verdipapiret som er av materiell betydning for investeringsbeslutningen. Angivelse av risikoen skal skje i to eller tre kategorier. ESMA (European Securities and Markets Authority) vil komme med nærmere retningslinjer for type risiki som skal trekkes frem, og for innplassering i kategoriene.

 Særregler for utstedelse av verdipapirer fra noterte selskaper

Det er foreslått innført en forenkling av prospektkravene for selskaper som har vært notert de siste 18 måneder og som gjennomfører tilleggsutstedelser av verdipapirer i samme klasse som er notert. Nevnte særregler vil erstatte «forenklet regelsett» ("proportionate disclosure regime"), som i dag gjelder for tegningsrettsemisjoner.

 

Universelt registreringsdokument

For foretak som regelmessig utsteder verdipapirer, introduseres muligheten til på frivillig basis å opprette et såkalt «universelt registreringsdokument». Dette dokumentet skal inneholde konsolidert informasjon om foretakets finansielle stilling, foretaksmodell, ledelse mv. Hensikten er at foretak som hvert år oppretter et slikt «universelt registreringsdokument», skal underlegges en kortere saksbehandlingstid (såkalt «fast track approval»).

Kontakt oss

Partnere

Terje Gulbrandsen
Terje Gulbrandsen
Partner
Oslo
T: +47 22 81 45 88
M: +47 480 16 588
Erik Lind
Erik Lind
Partner
Oslo
T: +47 22 81 45 67
M: +47 480 16 567