Forslag til endringer i aksjelovgivningen

24. april 2017
Regjeringen uttrykker et ønske om et regelverk som er enklere for bedriftene og legger til rette for næringsvirksomhet. Det er et pågående arbeid med forenklinger i aksjeloven, og fredag 21. april 2017 fremmet Nærings- og fiskeridepartementet forslag til enkelte endringer i aksjelovgivningen. Departementet mener forslagene potensielt kan spare næringslivet for mellom 1,3-2,4 milliarder kroner årlig. Det er imidlertid rom for ytterligere forenklinger, som fortsatt er til utredning.

Forfattere: Advokatfullmektig Karoline Skotaam og Partner | Advokat Terje Gulbrandsen

De foreliggende endringsforslagene bygger på forslag fremsatt av aksjelovutvalget i oktober 2016, og har som formål å bidra til økonomiske og administrative forenklinger i næringslivet, samt å styrke næringslivets verdiskapning. Departementets forslag gjelder hovedsakelig bruk av digitale løsninger, organiseringen av aksjeselskaper, kapitalreglene, fravalg av revisor, samt krav til særattestasjoner.

Digitale løsninger
Aksjeloven har flere bestemmelser som gjelder utarbeidelse og oppbevaring av selskapsdokumentasjon. Departementet foreslår at det vedtas en ny bestemmelse i aksjeloven som likestiller elektronisk og fysisk utarbeidelse og oppbevaring av slike dokumenter. Videre foreslår Departementet å åpne for at elektronisk signatur skal sidestilles med fysisk underskrift på papir.

Departementet foreslår dessuten at elektronisk kommunikasjon skal være likestilt med fysisk kommunikasjon. Når det gjelder selskapets kommunikasjon med aksjeeierne, foreslås det at styret skal kunne bestemme hvordan kommunikasjonen skal skje. Kommunikasjonsmåten skal være betryggende og hensiktsmessig. I forlengelse av dette foreslår Departementet at aksjeeiernes elektroniske adresse oppføres i aksjeeierboken. Forslagene har som formål å følge den teknologiske utviklingen i samfunnet.

Aksjeselskapers organisasjon
Departementet har foreslått at aksjeeierne skal ha rett til å delta på generalforsamlingen ved bruk av elektroniske hjelpemidler. Det skal ikke være krav til at styret avgir sitt forutgående samtykke til slik elektronisk deltakelse. Likevel foreslås det at styret skal gis mulighet til å nekte elektronisk deltakelse i tilfeller hvor det foreligger en saklig grunn.

Det er videre foreslått at det ikke skal gjelde en øvre grense på fire år for styremedlemmenes tjenestetid. Dette gir selskapene mulighet til å vedtektsfeste en lenger tjenestetid for styremedlemmene.

Fravalg av revisjon
Aksjeloven inneholder i dag et unntak fra revisjonsplikten for små selskaper, hvor unntaket knytter seg til en bestemt terskelverdi. Departementet foreslår at denne terskelverdien fjernes, og at den i stedet reguleres i forskrift. Det vil da være lettere å justere bestemmelsen, og terskelverdien vil eksempelvis lettere kunne endres i takt med inflasjon. Videre foreslås det at et morselskap skal kunne velge bort revisjon i tilfeller hvor terskelverdiene for konsernet som helhet ikke er overskredet.

Departementet har videre foreslått at fravalg av revisjon i forbindelse med stiftelsen av et selskap skal ta utgangspunkt i en tilvalgsordning. Dette innebærer at det skal gå uttrykkelig frem av stiftelsesdokumentene at selskapets årsregnskaper skal revideres.

Når det gjelder fravalg av revisjon, har Departementet foreslått at kravet til styrefullmakt for å kunne velge bort revisjon oppheves. Fravalg av revisjon skal i stedet kunne besluttes av generalforsamlingen eller stifterne.

Beslutning om fravalg av revisjon skal gjelde fra og med det året hvor beslutningen ble tatt, men virkningstidspunktet for beslutningen skal fremdeles være fra det tidspunkt hvor registrering i Foretaksregisteret har funnet sted.

Særattestasjoner
Departementet har foreslått at advokater og autoriserte regnskapsførere skal kunne bekrefte at selskapet har mottatt aksjeinnskudd når dette kun består av kontantinnskudd.

Når det gjennomføres en kapitalnedsettelse etter aksjeloven § 12-1 (1) nr. 1, stilles det i dag krav til at det i melding til Foretaksregisteret inngis en erklæring fra revisor, jf. foretaksregisterloven § 4-4 (h). Departementet har foreslått at dette kravet oppheves, og at endringene gjennomføres ved at det inntas et unntak i foretaksregisterloven § 4-4 (h).

Aksjeloven § 12-2 (2) 6. pkt. stiller krav til at revisor bekrefter at det er full dekning for selskapets bundne egenkapital etter kapitalnedsettelse. Dette kravet foreslås opphevet. Et tilsvarende krav gjelder ved gjennomføringen av fisjon, og også dette kravet vil da oppheves.

Videre følger det i dag av aksjeloven § 4-24 (4) 3. pkt. krav til at revisor bekrefter at selskapets egenkapital er tilstrekkelig ved gjennomføring av innløsning av en aksjeeier. Et tilsvarende krav foreligger ved utløsning av en aksjeeier etter § 4-25 (3). Dette kravet foreslås opphevet.

Videre er det foreslått at kravet til revisors bekreftelse tilknyttet kreditorinnsigelser etter aksjeloven § 12-6 nr. 3 2. pkt. oppheves.

Kapitalreglene
Aksjelovutvalget foreslo å redusere kravet til minste aksjekapital til én krone. Departementet har imidlertid foreslått at minstekravet til aksjekapital på kroner 30 000 beholdes.

Styrets handleplikt
Departementet foreslår å oppheve aksjeloven § 3-5 første ledd annet punktum som gjelder styrets handleplikt i tilfeller hvor selskapets egenkapital blir mindre enn halvparten av aksjekapitalen. Aksjelovens krav til forsvarlig egenkapital, med den tilhørende handlingsplikt der denne er lavere enn forsvarlig, anses å i tilstrekkelig grad ivareta hensynet til kreditorene og aksjeeierne.

Forslag som ikke er behandlet
Aksjelovutvalget fremmet flere forslag som i denne omgang ikke har blitt behandlet av Nærings- og fiskeridepartementet. Flere av disse forslagene krever ytterligere utredning, og vil derfor bli behandlet på et senere tidspunkt.

Særlig sentralt er for det første at Departementet ikke behandlet aksjelovutvalgets forslag til å erstatte den någjeldende aksjeloven § 3-8 vedrørende nærstående transaksjoner, med en plikt til å gi informasjon om transaksjoner mellom selskapet og dets aksjonærer, tillitsvalgte og deres nærstående.

Videre foreslo aksjelovutvalget at kravet til åpningsbalanse ved tingsinnskudd, fusjon, fisjon og omdanning ble fjernet. Heller ikke dette forslaget er behandlet i denne omgang.

Departementet har videre ikke behandlet aksjelovutvalgets forslag til forenklinger ved avvikling av selskaper.


Kontakt oss

Copyright © SANDS - Advokatfirmaet Steenstrup Stordrange DA | Tlf: 22 81 45 00 | lawyers@sands.no | Cookies

Våre blogger: Byggejus | Fiskejuss