Hvordan kan du som aksjonær blokkere viktige beslutninger i selskapet?

Kontakt
Hvilke rettigheter en aksjonær har avhenger av størrelsen på aksjeposten. Hvorvidt en eier en aksjepost på 30 % og 33,34 %, kan ha stor betydning for aksjonærens kontroll over selskapets beslutninger.
4. april 2017

Forfattere: Advokatfullmektig Mathilda Bergman og Partner | Advokat Erik Lind

Å eie mer enn 50 % av aksjene i et selskap gir deg ikke ubegrenset kontroll, selv om det er mange som tror det. For flere viktige avgjørelser krever aksjeloven kvalifisert flertall, vanligvis minst 2/3 flertall. Viktigst i praksis er det for vedtektsendringer som krever minst 2/3 flertall, både av de avgitte stemmer og den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.

Negativt flertall

Den som kontrollerer mer enn 1/3 av stemmene eller aksjekapitalen, kan blokkere vedtektsendringer og andre viktige avgjørelser i selskapet som man ikke er enig i. En aksjepost på mer enn 1/3 gir deg dermed en «vetorett» – du har det som kalles negativt flertall eller negativ kontroll over selskapets beslutninger.

Hvilke beslutninger kan blokkeres?

Eksempler på andre viktige beslutninger som kan blokkeres med negativt flertall er beslutning om at selskapet skal slås sammen med andre selskaper (fusjonere), eller blir delt i to eller flere selskaper (fisjonere). Du kan også blokkere muligheten for at det foretas en kapitalforhøyelse eller kapitalnedsettelse. På denne måten har du for eksempel mulighet til å hindre at aksjekapitalen i selskapet økes i form av kontant – eller tingsinnskudd.

Videre kan man forhindre at generalforsamlingen gir selskapet fullmakt til å erverve egne aksjer, tar opp lån hvor fordringshaveren gis en rett til å kreve utstedt aksjer mot innskudd i penger eller at fordringen benyttes til motregning. Beslutning om å omdanne selskapet fra aksjeselskap til allmennaksjeselskap er også en beslutning som kan forhindres.

Eksemplene ovenfor illustrerer at det for en investor kan være mer interessant å kontrollere mer enn 1/3 av aksjene, i stedet for å sitte med en eierposisjon på mer enn 50 %. Vetoretten når det gjelder vedtektsendringer gjør det mulig for investoren å beskytte sin investering. En fordel ved å kjøpe seg opp fra mer enn 1/3 til mer enn 50 % kan imidlertid være at man da oppnår kontroll med hvem som velges til styret, og dermed den alminnelige forvaltningen av selskapet. Uten allierte i styret, vil du selv ikke med negativt flertall kunne hindre styrevedtak du er uenig i.

Særregulering i vedtekter og aksjonæravtaler

Det er mulig å fravike og/eller supplere aksjelovens løsninger ved å særregulere innflytelse og økonomiske rettigheter ved hjelp av vedtekter og aksjonæravtaler. Hvilket behov et selskap og dets aksjonærer har for å gjøre dette har særlig sammenheng med aksjonærsammensetningen.

Selskapet kan blant annet vedtektsfeste at aksjene skal inndeles i ulike klasser med forskjellig stemmerett og ulik rett til utbytte. Det kan videre vedtektsfestes et annet flertallskrav enn det som følger av aksjeloven, eller at ingen av aksjonærene skal kunne stemme for mer enn en viss andel av stemmene på generalforsamling.

Mange aksjonærer regulerer sine rettigheter i selskapet ved hjelp av såkalte aksjonæravtaler. En aksjonæravtale er en avtale som inngås mellom noen eller alle aksjonærene i et aksjeselskap. På denne måten kan aksjonærene «skreddersy» ordninger som aksjeloven ikke tar høyde for.

Kontakt oss

Partnere

Lars Berge Andersen
Lars Berge Andersen
Partner
Oslo
T: +47 22 81 45 31
M: +47 908 79 896
Ole-Martin Lund Andreassen
Ole-Martin Lund Andreassen
Partner, dr. Juris.
Tromsø
T: +47 77 61 78 13
M: +47 480 16 513
Terje Bjørndahl
Terje Bjørndahl
Partner
Trondheim
T: +47 73 99 27 03
M: +47 480 16 503
Eirik Edvardsen
Eirik Edvardsen
Partner
Trondheim
T: +47 73 99 27 04
M: +47 480 16 504
Ove-Marthin Granlund
Ove-Marthin Granlund
Partner
Oslo
T: +47 22 81 45 50
M: +47 480 16 550
Henrik Grung
Henrik Grung
Partner
Ålesund
T: +47 70 10 75 74
M: +47 924 99 840
Terje Gulbrandsen
Terje Gulbrandsen
Partner
Oslo
T: +47 22 81 45 88
M: +47 480 16 588
Joakim M. Hovet
Joakim M. Hovet
Partner
Tønsberg
T: +47 33 01 77 77
M: +47 975 74 292
Erik Lind
Erik Lind
Partner
Oslo
T: +47 22 81 45 67
M: +47 480 16 567
Olav Egil Midtgaard
Olav Egil Midtgaard
Partner
Bergen
T: +47 55 30 10 27
M: +47 419 16 727
Odd Moe
Odd Moe
Partner
Oslo
T: +47 22 81 45 70
M: +47 480 16 570
Stig Nordal
Stig Nordal
Partner
Oslo
T: +47 22 81 45 62
M: +47 480 16 562
Ernst Ravnaas
Ernst Ravnaas
Managing Partner
Oslo
T: +47 22 81 45 30
M: +47 915 80 918
Morten Steenstrup
Morten Steenstrup
Partner (H)
Oslo
T: +47 22 81 45 40
M: +47 480 16 540
Ulf H. Sørdal
Ulf H. Sørdal
Partner
Bergen
T: +47 55 30 10 17
M: +47 419 16 717
Lars Tormodsgard
Lars Tormodsgard
Partner
Oslo
T: +47 22 81 45 63
M: +47 480 16 563