Informasjonsmemorandum

Som kort omtalt i artikkelen «Strukturert salgsprosess», får potensielle kjøpere gjerne tilgang til et såkalt informasjonsmemorandum (IM).

Forfatter: Partner | Advokat Terje Gulbrandsen og Advokatfullmektig Christian Sønsteby

Der hvor den initielle «teaseren» gjerne ikke er mer enn to–tre sider med i stor grad offentlig tilgjengelig informasjon og nøkkeltall, er et IM en vesentlig mer omfattende presentasjon av selskapets virksomhet og strategi, og dets finansielle stilling. I omfang er disse normalt fra 15–50 sider, tettpakket med nøkkelinformasjon om selskapet.

Dersom det er engasjert transaksjonsrådgivere, vil disse utarbeide utkastet til dette dokumentet, men selgerne bør likevel ta en aktiv rolle: Det er tross alt selgerne som kjenner selskapet best og som både vet hva som er virksomhetens styrker og hvor skoen trykker.

Et IM er gjerne utpreget kommersiell i formen: Akkurat som teaseren skal bringe potensielle interessenter inn i prosessen, skal IM-et gi disse et godt grunnlag til å inngi et indikativt bud på aksjene i målselskapet. Dokumentet vil derfor gjerne være strukturert rundt salgsargumenter, men samtidig må det gi tilstrekkelig informasjon til at interessentene og deres rådgivere får et grunnlag til å gjøre en konkret kjøpesumsberegning: Hva er selskapets verdi, basert på de premissene som ligger i selgernes informasjon? Dette vil ikke bare bero på finansiell informasjon (historisk og prognoser), men også på nøkterne kommersielle vurderinger.

Informasjonen må fremstå som troverdig, ettersom urealistiske prognoser og data svekker tilliten til selger. I verste fall risikerer en at prosessen stopper opp før den i det hele tatt kommer i gang. Fordi timing ofte er viktig for å oppnå ønsket pris for selskapet er det derfor viktig at både selgerne og selgernes rådgivere i utarbeidelsesfasen utfordrer hverandre og forsøker å forene rollene som pitcher og kritisk korrektiv.

Som et minimum, uansett virksomhetens størrelse, bør et IM inneholde følgende:

  • Et sammendrag (executive summary) av hovedpunktene, vekstmål og viktige nøkkeltall
  • Oversikt over selskapsstrukturen, selskapets virksomhet og forretningsmodell.
  • Nøkkeltall knyttet til markedsandeler og prognoser for vekstpotensiale.
  • Salgsargumentene: Hva er selskapets styrker?
  • En oversikt over markedet selskapet opererer i og hvordan selskapets virksomhet plasserer seg i dette.
  • Selskapets historikk og utvikling.
  • Kortfattet om hvordan selgerne ønsker å gjennomføre salgsprosessen.
  • Finansielle data: Både historikk (minimum siste tre år, resultat- og balanseregnskap med kontantstrømoppstilling) og prognoser. Viktige salgsargumenter som sterk resultatutvikling, mv., bør trekkes frem særskilt. Forutsetningene for prognosene bør beskrives overordnet.

Informasjonen i et IM vil per definisjon være sensitiv, og signering av en konfidensialitetsavtale vil derfor være en forutsetning for å få tilgang til dette. Samtidig kan det være strategiske hensyn som tilsier at visse opplysninger holdes tilbake. Selgerne og transaksjonsrådgiverne må da spørre seg om det utgjør noen forskjell for en nøktern vurdering av kjøpesummen at slike opplysninger ikke gis på dette stadiet.

I innledningen til IM-et tas gjerne en rekke standardforbehold:

  • IM-et kan ikke brukes for andre formål enn å vurdere et mulig kjøp av aksjene i målselskapet.
  • Innholdet i dokumentet skal ikke anses som en anbefaling fra selgerne eller deres rådgivere. Formålet med dette er å sikre at det ikke kan gjøres gjeldende mangelskrav mot disse etter en eventuell transaksjon basert på IM-et, nettopp fordi forutsetningene uansett må verifiseres ved due diligence.
  • Det tas videre forbehold knyttet til riktigheten av innholdet. Selv om man ofte vil bygge på at mottatt informasjon fra selskapet er korrekt, kan man i praksis vanskelig kvalitetssikre alle data i alle henseende. Problematikken skyves i så måte over til senere faser i transaksjonen: due diligence og forhandling om garantikatalogen i aksjekjøpsavtalen.

Denne publikasjonen inneholder følgende artikler:
Strukturert salgsprosess
Informasjonsmemorandum
Konfidensialitetsavtale - NDA
W&I-forsikring

Kontakt oss

Partnere

Anne Kjølseth Ekerholt
Partner
T: +47 22 81 46 84
M: +47 928 80 555
Erik Lind
Partner
T: +47 22 81 45 67
M: +47 480 16 567
Joakim M. Hovet
Partner
T: +47 33 01 77 77
M: +47 975 74 292
Kristin Nyhus Halvorsen
Partner
T: +47 22 81 46 56
M: +47 924 50 613
Terje Gulbrandsen
Partner
T: +47 22 81 45 88
M: +47 480 16 588
Terje Bjørndahl
Partner
T: +47 73 99 27 03
M: +47 480 16 503
Ulf H. Sørdal
Partner
T: +47 55 30 10 17
M: +47 419 16 717