Merkur Market – en alternativ markedsplass for SME-segmentet

Kontakt
Den 13. januar 2016 åpnet handelen ved Merkur Market, en alternativ markedsplass for opptak til handel og omsetning av aksjer, egenkapitalbevis og andre finansielle instrumenter, som er etablert i regi av Oslo Børs. Per i dag er syv selskaper godkjent opptatt til handel på markedsplassen. Vår avdeling for M&A synes det bør være plass til fler aktører på denne markedsplassen.
23. juni 2016

Av: Partner Terje Gulbrandsen, SANDS

Merkur Market er en multilateral handelsfasilitet (MHF) etter verdipapirhandelloven – et multilateralt system som legger til rette for omsetning av finansielle instrumenter, i samsvar med objektive regler og kravene fastsatt i verdipapirhandelloven med forskrifter. Merkur Market er således ikke et regulert marked, og er ikke underlagt børsloven og børsforskriften.

Det er vedtatt regler for utsteder etter samme struktur som reglene for utsteder som er notert eller søker notering på Oslo Børs og Oslo Axess. Reglene – henholdsvis opptaksregler og løpende forpliktelser – for Merkur Market er imidlertid mindre omfattende. De vedtatte reglene oppfyller kravene som stilles i verdipapirhandelloven for MHF, men forskutterer også de kravene som basert på MiFID II forventes å gjelde utstedere som har søkt og er tatt opp til handel på MHF generelt og SME Growth Market spesielt.

Opptaksvilkår

Det åpnes for opptak til handel av aksjer utstedt av allmennaksjeselskap og aksjeselskap, samt tilsvarende utenlandske selskap, egenkapitalbevis, depotbevis og retter til aksjer. Videre kan andre finansielle instrumenter tas opp til handel etter en konkret vurdering.

Det finansielle instrumentet skal være egnet for opptak til handel. Det er en forutsetning at selskapet kan gi tilstrekkelig informasjon til at det er mulig å fastsette markedsriktige kurser. Videre vil Oslo Børs vektlegge selskapets økonomi og andre forhold av betydning for vurderingen av egnethet, herunder en vurdering av betydelige aksjonærers skikkethet.

Selskapet må avgi erklæring om at det vil ha tilstrekkelig likvide midler til drift i minst ett år fra tidspunktet for opptak til handel, innenfor det planlagte virksomhetsomfang. Hvis selskapet ikke kan sannsynliggjøre at det har tilstrekkelig likviditet for slik periode, gjelder særlige informasjonskrav. Selskapet skal ha utarbeidet minst én års- eller delårsrapport, som har vært underlagt ordinær revisjon.

Det stilles krav til styret og ledelsen i selskapet, vedrørende blant annet skikkethet og kompetanse. Til forskjell fra reglene for Oslo Børs/Oslo Axess, er det ikke krav til styrets uavhengighet fra selskapets daglige ledelse, forretningsforbindelser og større aksjeeiere, og det er kun krav om at minst ett styremedlem skal ha tilfredsstillende kompetanse om reglene som gjelder for selskaper tatt opp til handel på Merkur Market.

Aksjene i selskapet skal være fritt omsettelige. Kursverdien per aksje på opptakstidspunktet skal minimum være NOK 1. Det stilles ikke noe krav om minste markedsverdi på selskapet som helhet. Det gjelder et krav om at minst 10 % av aksjene er spredt blant allmennheten – dette anses oppfylt dersom minst 10 % er spredt blant personer som ikke har særskilt tilknytning til selskapet og som hver eier aksjer verdt minst NOK 1 000. Aksjeeiere som hver for seg eller sammen med nærstående eier mer enn 10 % medregnes ikke. Medlemmer av styret, revisor, daglig leder, ledende ansatte og deres nærstående anses å ha slik tilknytning til selskapet, at deres aksjer ikke anses spredt blant allmennheten.

Opptaksprosess

Prosessen for opptak til handel ved Merkur Market bygger på prosessene for opptak ved Oslo Børs og Oslo Axess, men med betydelige forenklinger. Søknad med vedlegg skal være mottatt av Oslo Børs senest 15 handelsdager før ønsket dato for behandlinger av noteringskomitéen, og søknaden vil normalt bli behandlet i løpet av 15 handelsdager, forutsatt at Oslo Børs mottar komplett dokumentasjon. Er selskapet godt forberedt kan de etter dialog og avtale med Oslo Børs følge en fast track-prosess, som kan gjennomføres på seks handelsdager.

Opptaksreglene fastsetter innholdskrav til søknaden. I tillegg til søknadsbrev skal det utarbeides et opptaksdokument. Opptaksdokumentet er et informasjonsdokument, som skal beskrive selskapet og verdipapirene som skal opptas til handel og vesentlige karakteristika og risikoforhold. Innholdskravene er mindre omfattende for selskaper som har en antatt markedsverdi på mindre enn NOK 50 millioner.

Dersom selskapet i forbindelse med søknad om opptak til handel skal hente inn kapital, kan det utløse prospektplikt etter verdipapirhandelloven. Et såkalt EØS-prospekt, hvor det gjelder vesentlig mer omfattende innholdskrav enn kravene til opptaksdokumentet, kan etter samtykke fra Oslo Børs benyttes som opptaksdokument.

Det skal gjennomføres en begrenset finansiell og juridisk due diligence i forbindelse med prosessen, for å avdekke om det er forhold av betydning for vurderingen av om aksjene er egnet for opptak til handel. Opptaksreglene fastsetter minimumskrav til omfang og innhold i slike undersøkelser. Selskap med antatt markedsverdi på mindre enn NOK 50 millioner unntas i utgangspunktet fra kravet om slik due diligence, forutsatt at selskapets styreleder, daglig leder og finansdirektør avgir en erklæring overfor Oslo Børs om at det ikke foreligger negative forhold av betydning for at selskapets aksjer kan tas opp til handel.

Løpende forpliktelser

Når et selskap er tatt opp til handel på Merkur Market, vil det være underlagt en rekke løpende forpliktelser på samme måte som selskap notert på Oslo Børs og Oslo Axess. Også her er imidlertid kravene og pliktene mindre omfattende.

Det gjelder blant annet krav til behandling og offentliggjøring av innsideinformasjon, og plikt til å gi informasjon om ulike selskapsbeslutninger, transaksjoner med nærstående, transaksjoner over en viss størrelse mv. Videre skal selskapet utarbeide og offentliggjøre års- og halvårsrapporter. Det gjelder meldeplikt for selskapet ved handel av egne aksjer og relaterte instrumenter, samt for primærinnsiderne ved transaksjoner i selskapets aksjer og relaterte finansielle instrumenter.

Avsluttende kommentarer

Merkur Market gir et godt tilbud til små og mellomstore selskaper som ønsker enklere tilgang til kapitalmarkedet og tilgang til en handelsplattform for sine aksjer. Den vil også være en egnet handelsplass for større selskap som ikke oppfyller kravene til, eller selv ikke ønsker, notering på Oslo Børs eller Oslo Axess.

Kontakt oss

Partnere

Harald Ellefsen
Harald Ellefsen
Partner
Trondheim
T: +47 73 99 27 02
M: +47 480 16 502
Henrik Grung
Henrik Grung
Partner
Ålesund
T: +47 70 10 75 74
M: +47 924 99 840
Terje Gulbrandsen
Terje Gulbrandsen
Partner
Oslo
T: +47 22 81 45 88
M: +47 480 16 588
Stein Hegdal
Stein Hegdal
Partner (H)
Oslo
T: +47 22 81 45 95
M: +47 900 96 980
Odd Moe
Odd Moe
Partner
Oslo
T: +47 22 81 45 70
M: +47 480 16 570
Erik Myhr Nilsen
Erik Myhr Nilsen
Partner (H)
Bergen
T: +47 55 30 10 28
M: +47 915 71 332