Strukturert salgsprosess

Som beskrevet i vår artikkelsamling «Forberedelse til salg», bør eiere først gjøre et grunnarbeid med å gjøre selskapet klart for en salgsprosess. Uansett om man gjør dette eller ei, i en selgerinitiert salgsprosess så må potensielle kjøpere på et tidspunkt kontaktes. I det videre beskrives kort en slik prosess som drives av en transaksjonsrådgiver.

Forfatter: Partner | Advokat Terje Gulbrandsen

Identifisering av potensielle kjøpere

I en tidlig fase er det viktig å ta stilling til hvor bred salgsprosessen skal være. Det kan tenkes at transaksjonsrådgiveren har identifisert én åpenbar kandidat, og at man velger å konsentrere seg om denne kandidaten. Ellers er det vanlig at man har identifisert, eller legger til grunn at det finnes, en rekke mulige kjøpere, og legger opp til en auksjonsprosess.

Fordeler med å rette seg mot kun én eller et fåtall potensielle kjøpere, er blant annet muligheten til å gjennomføre prosessen raskere og med høyere grad av konfidensialitet. En bred prosess kan i noen tilfeller skremme potensielle kjøpere fra å delta, da de ikke ønsker stor konkurranse i prosessene. Samtidig innebærer den manglende konkurransen i en smal prosess at selger kanskje ikke oppnår like god pris som ved en bred prosess. Selger vil også ofte løpe større risiko for at prosessen ikke ender i en gjennomført transaksjon.

En bredere prosess innebærer eksponering for flere ulike investeringsrasjonaler, høyere grad av konkurranse mellom budgivere, og med det en større sannsynlighet for å finne kjøperen med høyest betalingsvilje. Samtidig innebærer det høyere risiko for lekkasjer eller mer offentlighet rundt prosessen, og normalt en mer tidkrevende og forstyrrende prosess for selskapets ledelse.

De initielle stegene i prosessen

Når selgerne initierer en bredere auksjonsprosess, vil normalt transaksjonsrådgiver starte med en såkalt «teaser», som presenterer selskapet i kortform for å sjekke om det kan være av interesse for de identifiserte kandidatene. Hvis det synes å være av interesse får den potensielle kjøperen tilgang til ytterligere materiale om selskapet, herunder et «informasjonsmemorandum» - IM – eller en annen form for selskapspresentasjon. Informasjonen som gis kjøperen i IM vil normalt være det som danner grunnlaget for et første indikativt bud. Det er derfor et poeng at IM inneholder tilstrekkelig informasjon til at de potensielle budgiverne har mulighet til å danne seg en fornuftig oppfatning av hvor mye selskapet er verdt. Det vil typisk gis informasjon om selskapets virksomhet, historie, finansiell informasjon, ansatte, kontrakter, vurderinger av fremtidig utvikling mv.     

De potensielle kjøperne vil normalt måtte signere konfidensialitetserklæring eller inngå konfidensialitetsavtale, NDA, før de får tilgang til informasjonen. Hvis teaseren er laget i anonymisert form, vil NDA innhentes først etter at interesse er meddelt og kjøper skal få tilgang til IM og annen informasjon.

Prosessbrev

En strukturert prosess bør inneholde klare, etablerte tidsrammer slik at alle involverte parter vet hva de skal forholde seg til. Derfor utarbeides normalt detaljerte prosessbrev som formidles til de potensielle kjøperne.

Den normale gangen i prosessen etter utsendelse av IM og prosessbrev er som følger:

  • Interesserte budgivere inngir indikativt bud
  • Selger og rådgiver vurderer budene, og inviterer budgivere som anses tilstrekkelig interessante med i neste fase
  • De utvalgte interessenter gis tilgang til datarom for gjennomføring av due diligence, møter med ledelse, selskapspresentasjoner
  • Selger oversender utkast aksjekjøpsavtale
  • Interessenter inngir bindende bud
  • Selger og rådgiver velger ut én eller flere av budgiverne for videre forhandlinger
  • Inngåelse av avtale

Prosessbrevet angir hvordan det indikative budet skal utformes. Budet er en ikke-bindende indikasjon på hva kjøper vil være villig til å betale for selskapet, eventuelt angitt som et intervall. Kjøper bes oftest angi verdsettelsesmetodikk og hvilke forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen og budet. Videre stilles det typisk krav til å gi en beskrivelse av budgiveren, finansiering av transaksjonen, betingelser for inngåelse og gjennomføring av en transaksjonsavtale, planer for målselskapet og dets ansatte mv.

Gjennom due diligence, herunder tilgang til ledelsen for selskapspresentasjon og intervjuer, får kjøperne mer detaljert informasjon om selskapet og med det et bedre grunnlag for et endelig, bindende bud. I prosessen får de potensielle kjøperne tilgang til selgers utkast til aksjekjøpsavtale, og den enkelte budgiver skal sammen med budet inngi sin endrede versjon av denne, i en form «kjøper er beredt til å signere». Det er ikke uvanlig med utveksling av utkast mellom selger og de ulike kjøperne, og eventuelt møter, i perioden forut for bindende bud.

Etter endelige bud vil normalt eierne gå i eksklusive forhandlinger med én budgiver, men det hender at det også på det tidspunktet gjennomføres parallelle forhandlinger.

Forhandlingene skal forhåpentligvis lede frem til en endelig avtale om kjøp og salg av aksjene i selskapet.

 Illustrasjon: eksempel på overordnet oversikt over stegene i en salgsprosess

Denne publikasjonen inneholder følgende artikler:

Strukturert salgsprosess
Informasjonsmemorandum
Konfidensialitetsavtale - NDA
W&I-forsikring

Les også artikkelserien «Forberedelse til salg»

 

Kontakt oss

Partnere

Anne Kjølseth Ekerholt
Partner
T: +47 22 81 46 84
M: +47 928 80 555
Erik Lind
Partner
T: +47 22 81 45 67
M: +47 480 16 567
Henrik Grung
Partner | Styreleder
T: +47 70 10 75 74
M: +47 924 99 840
Joakim M. Hovet
Partner
T: +47 33 01 77 77
M: +47 975 74 292
Kristin Nyhus Halvorsen
Partner
T: +47 22 81 46 56
M: +47 924 50 613
Terje Gulbrandsen
Partner
T: +47 22 81 45 88
M: +47 480 16 588
Terje Bjørndahl
Partner
T: +47 73 99 27 03
M: +47 480 16 503
Ulf H. Sørdal
Partner
T: +47 55 30 10 17
M: +47 419 16 717