Vedtatte endringer i aksjelovgivningen

20. juni 2017
Stortinget har vedtatt flere endringer i aksjelovgivningen som vil tre i kraft den 1. juli. Endringene innebærer en forenkling av aksjelovgivningen, og forventes å bidra til å sikre fortsatt økt verdiskaping i norsk næringsliv.

Forfattere: Advokatfullmektig Karoline Skotaam og Partner | Advokat Terje Gulbrandsen

Som beskrevet i SANDS’ nyhetsbrev i april, er endringene en følge av et arbeid som har pågått over tid. Endringsforslagene ble først utredet av aksjelovutvalget i oktober 2016. Det forventes at endringene vil være svært kostnadsbesparende for næringslivet, og det antas at endringene vil være særlig fordelaktig for nye selskaper, samt mindre selskaper med begrensede ressurser. De fleste endringene gjelder aksjeloven, men enkelte av endringene vil også gjennomføres i allmennaksjeloven.

Utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon

Det er vedtatt en ny generell bestemmelse vedrørende utarbeidelse og oppbevaring av dokumentasjon. Det inntas en ny § 1-6 aksjeloven og allmennaksjeloven, hvor det fremgår at dokumentasjon i selskapet skal oppbevares på en betryggende måte, og dessuten være lesbar og tilgjengelig fra Norge. Det er således ikke et krav til at dokumentasjonen foreligger i papirformat. Det blir videre et krav til at selskapets stiftelsesdokument oppbevares i hele selskapets levetid.

Meldinger

Det stilles krav til skriftlighet for flere typer meldinger som skal gis etter aksjeloven og allmennaksjeloven. Vedtaket åpner for bruk av elektroniske løsninger ved meldinger som skal være eller gis skriftlig.

Det er med virkning for både aksjeloven og allmennaksjeloven vedtatt at styret kan beslutte hvordan selskapet skal gi meldinger til aksjeeierne i selskapet. Aksjonærene skal få informasjon av styret før ny kommunikasjonsmåte tas i bruk i selskapet. Det er videre en forutsetning at meldingene til aksjonærene gis på en betryggende og hensiktsmessig måte, uavhengig av hvilke kommunikasjonsmiddel som velges.

I aksjeloven er det i tillegg inntatt en valgfrihet for aksjonærene til å velge hvorvidt melding til selskapet skal sendes til selskapets forretningsadresse, digitale adresse eller postadresse, jf. § 1-7.

Endringen kan bidra til en effektivisering av den daglige driften i selskapene, og dessuten sikre en lettere og mer effektiv kommunikasjon mellom selskapet og aksjonærene. Dette må antas å være fordelaktig for både mindre og større selskaper.

Bekreftelse av aksjeinnskudd

I forbindelse med stiftelse av, og kapitalforhøyelser i, et (allmenn-)aksjeselskap, skal det skytes inn et aksjeinnskudd. Det er som utgangspunkt valgfritt hvorvidt aksjeinnskuddet gjøres med penger eller annet enn penger. I melding til Foretaksregisteret skal det vedlegges en bekreftelse fra revisor om at selskapet har mottatt aksjeinnskuddet. I tilfeller hvor aksjeinnskuddet kun består av penger, kan slik bekreftelse også gis av et finansforetak.

Det er vedtatt en utvidelse av kretsen som kan avgi en slik bekreftelse i både aksjeloven og allmennaksjeloven. Det vil nå være mulig for både et finansforetak, en advokat eller en autorisert regnskapsfører til å avgi en slik bekreftelse i tilfeller hvor aksjeinnskuddet utelukkende skal gjøres opp i penger. Det vil imidlertid fremdeles være revisor som må bekrefte at selskapet har mottatt et aksjeinnskudd som består av annet enn penger.

Avholdelse av generalforsamling

Et sentralt formål ved endringene er å sikre forenklinger av de administrative krav selskapene pålegges.

Aksjeloven inneholder en adgang til å avholde forenklet generalforsamling. Det er nå foretatt enkelte presiseringer i bestemmelsen, slik at det uttrykkelig fremkommer at generalforsamlingen han holdes på andre måter enn ved fysisk møte, herunder ved bruk av elektroniske hjelpemidler. Videre har det vært krav til at samtlige aksjeeiere samtykker til en forenklet saksbehandling. Ordlyden er nå endret slik at det er en forutsetning at «ingen aksjeeiere motsetter seg» slik behandling. Dette skal tydeliggjøre at det sentrale er at det på en betryggende måte sikres at ingen aksjeeiere motsetter seg slik behandling, og at det ikke fø lger formkrav til hvordan et eventuelt samtykke avgis.

Videre har aksjeloven § 5-11 b etter vedtaket fått ny ordlyd. Bestemmelsen gir nå aksjonærene en rett til å delta på generalforsamlingen ved hjelp av elektroniske hjelpemidler. En slik rett forutsetter at styret ikke finner at det foreligger en saklig grunn for å nekte aksjonæren slik deltakelse. Det er videre en forutsetning at deltakelsen og stemmegivningen på generalforsamlingen kan kontrolleres på en betryggende måte. Selskapet gis adgang til å regulere i vedtektene nærmere krav til aksjonærenes bruk av elektroniske hjelpemidler for deltakelse på generalforsamlingen.

I tilfeller hvor det er nødvendig at revisor deltar på generalforsamlingen, er det åpnet for at også revisor deltar ved hjelp av elektroniske hjelpemidler. Unntak foreligger der styret krever at revisor deltar fysisk.

Bestemmelsene knyttet til gjennomføring av selskapets generalforsamling bidrar til en tilpasning til den teknologiske utviklingen i samfunnet. Disse bestemmelsene vil dessuten kunne bidra til en mer effektiv avholdelse av selskapets generalforsamling.

Styremedlemmenes tjenestetid

Hovedregelen i aksjeloven er at styremedlemmer tjenestegjør i 2 år. Det er nå vedtatt en adgang for et aksjeselskap å fastsette en kortere eller lenger tjenestetid enn dette. Det er dessuten åpnet for at styremedlemmenes tjenestetid kan være ubestemt.

Videre er det vedtatt at et styremedlem skal kunne tre tilbake før tjenestetiden er ute. Det er etter dette ikke lenger et krav til at det foreligger en særlig grunn for at et styremedlem skal kunne trekke seg før endt tjenestetid. Endringen vil gi selskapet og dets styremedlemmer større fleksibilitet.

Fritak fra revisjon

Aksjeloven bestemmelse vedrørende muligheten til å velge bort revisjon har blitt endret. Generalforsamlingen kan beslutte at selskapets årsregnskap ikke skal revideres dersom nærmere bestemte vilkår er oppfylt. Beslutningen knyttes opp mot bestemte terskelverdier tilknyttet henholdsvis selskapets driftsinntekter og balansesum. Det er en forutsetning at henholdsvis driftsinntektene og balansesummen er mindre enn disse terskelverdiene. Terskelverdiene skal fastsettes i forskrift. Videre skal det fremdeles være et krav til at gjennomsnittlig antall ansatte ikke overstiger ti årsverk.

Stifterne kan i selskapets stiftelsesdokument unnlate å velge revisor dersom vilkårene for å velge bort revisjon er oppfylt. En slik mulighet ble tidligere lagt til selskapets styre, hvor fullmakt til å unnlate revisjon ble gitt til styret av stifterne gjennom selskapets stiftelsesdokument.

Dersom vilkårene for fritak fra revisjon ikke lenger er oppfylt, skal styret straks sørge for at generalforsamlingen velger en revisor.


Kontakt oss

Copyright © SANDS - Advokatfirmaet Steenstrup Stordrange DA | Tlf: 22 81 45 00 | lawyers@sands.no | Cookies

Våre blogger: Byggejus | Fiskejuss