Endringer i aksjeloven, allmennaksjeloven og verdipapirsentralloven knyttet til innføring av lovbestemt registreringsdato i VPS-registrerte selskaper vil tre i kraft 1. juli 2023. Innføringen skjer for å gjennomføre deler av endringsdirektiv (EU) 2017/828, som endrer direktiv 2007/36/EF. Lovendringen søker blant annet å fremme langsiktig aksjeeierengasjement og sikre likebehandling av alle aksjeeiere.
Lovendringene innebærer en tilpasning i hvem som kan delta og stemme på generalforsamling i allmennaksjeselskaper og aksjeselskaper som har aksjene registrert i en verdipapirsentral, som VPS. Videre medfører lovendringen en modifisering av enkelte bestemmelser for forvalterregistrerte aksjer.
1. Deltakelse og stemmegivning på generalforsamling
Dagens rettstilstand etter allmennaksjeloven er at aksjeeier som erverver aksjer samme dag som generalforsamlingen avholdes, som hovedregel kan delta og stemme på generalforsamlingen. Etter aksjeloven kreves at aksjeeieren er innført i aksjeeierboken eller har godtgjort sitt erverv, forutsatt at det ikke eksisterer omsetningsbegrensninger. Det forekommer imidlertid at selskaper vedtektsfester at aksjeeieren må ha eid aksjer et gitt antall dager før generalforsamlingen.
Etter lovendringen kan retten til å møte og stemme på generalforsamlingen bare utøves av den som har vært aksjeeier fem virkedager forut for generalforsamlingen.
Som en følge av dette vil den lovbestemte innkallingsfristen til generalforsamling for aksjeselskaper som har aksjene registrert i en verdipapirsentral bli oppjustert til to uker. Følgelig vil nevnte innkallingsfrist fra 1. juli 2023 korrelere med innkallingsfristen for unoterte allmennaksjeselskaper.
2. Forhåndsvarsel for deltakelse på generalforsamling
Etter dagens rettstilstand gir allmennaksjeloven hjemmel til å vedtektsfeste at aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen skal meddele dette innen en bestemt frist, undertiden omtalt som forhåndsvarsel. Aksjeloven har på sin side ingen bestemmelser om forhåndsvarsel.
Den gjengse oppfatning etter dagens rettstilstand er at eiere av forvalterregistrerte aksjer må innføres midlertidig i aksjeeierregisteret for å kunne delta og stemme på generalforsamlingen. Kommende lovendring medfører at eiere av forvalterregistrerte aksjer som vil delta på generalforsamlingen, må gi selskapet melding om sin deltakelse. Bestemmelsene om forhåndsvarsel vil etter lovgivers syn gi eiere av forvalterregisterte aksjer forutsigbarhet hensett til deres rett til deltakelse og stemmegivning på generalforsamling.
Meldingen skal være mottatt av selskapet senest to virkedager før generalforsamlingen. Imidlertid kan styret fastsette en senere frist for forhåndsvarselet, men myndigheten må utøves før innkalling sendes til aksjeeierne.
Virkningen av at en aksjeeier ikke har sendt forhåndsmelding innen fristen, er at vedkommende vil være avskåret fra å delta og stemme på generalforsamlingen.
3. Selskapets kommunikasjon med eiere av forvalterregisterte aksjer
Dagens rettstilstand har ingen særskilt regulering vedrørende kommunikasjon mellom selskapet og eiere av forvalterregisterte aksjer. Likhetsgrunnsetningen medfører at eiere av forvalterregistrerte aksjer har krav på de samme opplysninger som øvrige aksjeeiere.
Etter lovendringen skal kommunikasjon rettes til forvalteren, så fremt meldingen ikke er sendt direkte til eieren. Lovendringen sperrer altså ikke for direktekommunikasjon mellom aksjeeieren og selskapet. Forvalteren skal uten opphold videreformidle meldinger mellom selskapet og eiere av forvalterregisterte aksjer.
4. Formidlers plikter
For eierskap ved forvalterregistrering hender det at det er flere aktører i leddet mellom forvalter og aksjeeier. Disse aktørene omtales gjerne som formidlere.
Etter gjeldende rett er ikke formidlers plikt til å bidra til identifisering av aksjeeier og videreformidle informasjon mellom selskapet og aksjeeierne særskilt regulert.
Etter lovendringen har formidler opplysningsplikt om aksjeeiers identitet, også dersom det er flere ledd med formidlere mellom selskapet og aksjeeier. Formidlere vil også plikte å viderebringe informasjon mellom aksjeeiere og selskapet.
Den 1. juli 2023 trer også forskrift som regulerer formidlers øvrige plikter i kraft.