Med hjemmel i koronaloven, ble det 27. mars 2020 fastsatt forskrifter om unntak fra reglene om fysiske møter i selskapsorganer. Koronaloven er nå opphevet, men forskriftene er erstattet av midlertidig lov om unntak fra krav til fysiske møte mv. i foretakslovgivningen.
Formålet er å sørge for at styremøter, generalforsamlinger og møter i andre selskapsorganer kan avvikles uten fysiske møter i samsvar med gjeldende restriksjoner og pålegg fra helsemyndighetene.
Generalforsamling i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper
For aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper er det gjort unntak fra de regler som gjelder i aksje -og allmennaksjeloven for avvikling av generalforsamling som fysisk møte. Etter den midlertidige loven kan styret kunne beslutte avholdelse av generalforsamling uten fysisk møte, herunder ved bruk av telefon – eller videomøte eller på annen betryggende måte, dersom det anses nødvendig for å avholde generalforsamlingen. Vilkårene for dette er at:
- samtlige aksjeeiere kan delta og stemme; og
- deltakelse og stemmegivning kan kontrolleres på en betryggende måte.
Etter aksjelovene kan vedtektene tillate forhåndsstemmer. Den midlertidige loven åpner for bruk av forhåndsstemmer uten at dette er fastsatt i vedtektene.
Styret skal også sørge for at revisor, daglig leder, styrets leder og andre som har rett eller plikt til å delta på generalforsamlingen, skal kunne delta uten å være fysisk til stede.
Styremøter i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper
Etter aksjelovene er det opp til styrets leder å avgjøre behandlingsformen for styrets møter, likevel slik at styremedlemmer og daglig leder har rett til å kreve fysisk møte, og at det for allmennaksjeselskaper er krav om fysisk møte ved behandling av årsregnskap og årsberetning.
Den midlertidige loven innebærer at alle styremøter skal kunne avholdes uten fysisk møte (telefon, video, skriftlig eller på annen betryggende måte), og at nevnte rett til å kreve fysisk møte ikke vil gjelde.
Styremøte avviklet som videokonferanse innebærer at styremedlemmene kan kommunisere godt og vil på generelt grunnlag i de fleste saker fremtre som en mer forsvarlig behandling enn skriftlig behandling ved sirkulasjon av dokumenter. Vår anbefaling er at styrets leder vurderer særskilt behovet for å være enda grundigere enn ellers med hensyn til å protokollere at saksbehandlingen har vært forsvarlig og begrunnelsene for styrets vedtak.
Dersom det avholdes fysisk møte, kan styremedlemmer, daglig leder, revisor og andre som har rett eller plikt til å delta i styremøte, kreve å få delta uten å være fysisk til stede.
Andre selskapsorganer
Bestemmelsene om unntak fra krav til fysisk styremøte er gitt tilsvarende anvendelse for bedriftsforsamlingen og andre selskapsorganer så langt det passer.
Styrets årlige møte med revisor kan også avholdes uten fysisk møte.
Selskapsloven, stiftelsesloven, samvirkelova og finansforetak
Unntak fra reglene i aksjeloven skal gjelde tilsvarende for finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.
Den midlertidige loven viderefører også de tidligere forskriftsbestemmelsene vedrørende bestemmelser i selskapsloven, stiftelsesloven og samvirkelova, slik at det gjøres unntak fra krav til fysisk møte for styremøte, selskapsmøte, generalforsamlinger og andre selskapsorganer etter nevnte lover. Aksjelovene åpner allerede for at møteprotokoller kan signeres ved bruk av elektronisk signatur. Gjennom den midlertidige loven er det åpnet for dette også i selskapsloven, samvirkeloven og stiftelsesloven.
Varighet
Den midlertidige loven gjelder til 1. november 2020.
Møter som det er innkalt til før 1. november 2020, kan avholdes i samsvar med den midlertidige loven.