Lagmannsrettens dom i sak om avvikling av kundeforhold blir stående - viktige avklaringer knyttet til skadeforsikringsselskapers plikter etter hvitvaskingsloven

Høyesterett nektet 3. desember 2025 å fremme anke over Borgarting lagmannsretts dom av 30. juni 2025 (LB-2024-184938), i sak mellom If Skadeforsikring NUF («If») og to norske aksjeselskaper som driver med produksjon av smolt. Saken har vært gjenstand for omfattende behandling i rettsapparatet, med flere runder i ulike instanser. Lagmannsrettens dom blir dermed stående. Dommen gir viktige avklaringer knyttet til kravet til kundekjennskap, terskelen for mistanke om hvitvasking og anvendelsen av avviklingsplikten for skadeforsikringsselskaper.

Sakens bakgrunn

Bakgrunnen for saken var at If igangsatte undersøkelser våren 2023, etter at forsikringsselskapet ble oppmerksom på motstridende opplysninger om eierskapet til de to smoltselskapene Villa Smolt AS og Setran Settefisk AS. Disse to selskapene var tidligere eid av det russiske Inarctica-konsernet. I forbindelse med Russlands fullskala invasjon av Ukraina, ble styreleder og hovedaksjonær i Inarctica personlig sanksjonslistet grunnet nære forbindelser til sentrale personer i det russiske maktapparatet.  Vedkommende trakk seg fra styret i mars 2022, og senere samme år reduserte han sin eierandel betydelig, hovedsakelig ved at en andel av aksjene ble overdratt til daglig leder. Mot slutten av 2022 ble smoltselskapene formelt overdratt til det norske selskapet Agaqua AS.

If reagerte på flere forhold ved overdragelsen av aksjene i de to norske smoltselskapene, og betvilte hvorvidt formalitetene var i samsvar med de reelle forholdene. I mai 2023 ble smoltselskapene deretter informert om at forsikringene selskapene hadde i If ville bli avviklet. Som begrunnelse ble det vist til Ifs forpliktelser til å følge opp kundeforholdene etter hvitvaskingsloven, at If tvilte på at aksjeoverdragelsene var reelle, og videre at ytterligere spørsmål eller undersøkelser ikke ville være egnet til å avklare de reelle eierskaps og kontrollstrukturene. If fremholdt at forsikringsselskapet hadde plikt til å avvikle kundeforholdet i medhold av hvitvaskingsloven § 24 fjerde ledd.  

Smoltselskapene motsatte seg Ifs avvikling av kundeforholdet, og innga begjæring om midlertidig forføyning med krav om at If inntil videre skulle forbys å avvikle selskapenes forsikringer. Kort tid etter tok smoltselskapene ut søksmål, med krav om at Ifs varsel om opphør av selskapenes forsikringer var ugyldig og med krav om erstatning.  

Begjæringen om midlertidig forføyning ble ikke tatt til følge av tingretten, men den ble etter anke tatt til følge av lagmannsretten, som avsa kjennelse i tråd med smoltselskapenes påstand og avgjorde at If ikke hadde avviklingsplikt etter hvitvaskingsloven. Etter anke til Høyesterett ble lagmannsrettens avgjørelse opphevet. Partene ble imidlertid enige om at smoltselskapenes forsikringer løp videre frem til rettskraftig avgjørelse i hovedsaken.

Den 7. september 2024 avsa tingretten dom hvor smoltselskapene fikk medhold i at Ifs varsel om opphør av forsikringsavtalene var ugyldig. If ble imidlertid frifunnet for erstatningskravet. Etter anke fra If ble saken tatt til behandling i Borgarting lagmannsrett. Det er denne dommen fra Borgarting lagmannsrett som nå blir stående, etter at Høyesterett 3. desember 2025 nektet å fremme anken.

Kort om partenes syn

If anførte at det forelå tvil om hvem som faktisk kontrollerte smoltselskapene. Forsikringsselskapet mente at dokumentasjonen ikke gjorde det mulig å identifisere hvem som var reell rettighetshaver, og pekte på at Inarctica fortsatte å finansiere og ha innflytelse over virksomheten etter overdragelsen. Videre mente If at flere momenter skapte en mistanke om hvitvasking, som gjorde at unntaksregelen i hvitvaskingsloven § 13 tredje ledd ikke kom til anvendelse. If hevdet at pliktige kundetiltak ikke kunne gjennomføres, og at forsikringsselskapet derfor hadde plikt til å avvikle kundeforholdene etter hvitvaskingsloven § 24 fjerde ledd. Subsidiært hadde If rett til å si opp selskapenes forsikringsavtaler etter forsikringsavtaleloven §§ 3-5 og 3-7.

Smoltselskapene anførte på sin side at If verken hadde plikt eller rett til å bringe forsikringene til opphør. Det ble vist til at If ikke hadde plikt til å gjennomføre løpende kundetiltak etter hvitvaskingsloven § 24 fjerde ledd. Videre ble det fra smoltselskapenes side fremholdt at det ikke foreligger konkrete forhold som kunne begrunne mistanke om hvitvasking. Smoltselskapene anførte også at det gjelder et krav om sannsynlighetsovervekt for avklaringer av reelle eierskaps- og kontrollforhold og reelle rettighetshavere, og at det måtte legges til grunn at aksjeoverdragelsene var reelle. Selv om forutsetningen om at overdragelsen ikke var reelle måtte legges til grunn, forelå det likevel ingen avviklingsplikt ifølge smoltselskapene.

Lagmannsrettens vurdering

Lagmannsretten foretar en svært grundig gjennomgang av det overordnede rettslige bakteppet som hvitvaskingsregelverket utgjør, og hvilke krav regelverket oppstiller til innholdet i kundetiltak når det er uklart hvem som reell rettighetshaver.

I denne saken kom lagmannsretten til at det var tilstrekkelig tvil om hvem som var reell rettighetshaver. Lagmannsretten fant det ikke nødvendig å ta stilling til om det var mest sannsynlig at kontrollen over smoltselskapene var overdratt eller ikke, såfremt det forelå objektive og saklige holdepunkter som underbygget tilstrekkelig tvil om hvem som var reelle rettighetshavere etter en risikobasert tilnærming. Lagmannsretten la videre til grunn at If hadde gjennomført alle rimelige tiltak for å avklare hvem som var reelle rettighetshavere i smoltselskapene. For så vidt gjaldt innholdet i mistankevilkåret i hvitvaskingsloven § 13, uttalte lagmannsretten at en rent generell risiko for hvitvasking i kundeforholdet ikke er nok – det må foreligge minst ett konkret, objektivt holdepunkt for mistanke om hvitvasking. I denne saken mente lagmannsretten at det forelå slik objektive holdepunkter.

Videre kom lagmannsretten til at selv om skadeforsikringsselskaper ikke har plikt til å gjennomføre kundetiltak ved etablering av kundeforhold, har skadeforsikringsselskaper plikt til å gjennomføre kundetiltak som ledd i løpende oppfølgning etter hvitvaskingsloven § 24.

Ettersom If etter lagmannsrettens vurdering ikke kunne oppfylle hvitvaskingslovens krav til kundekjennskap, hadde forsikringsselskapet plikt til å avvikle kundeforholdet etter hvitvaskingsloven § 24 fjerde ledd.

Lagmannsretten nevner dessuten at avviklingsplikt etter hvitvaskingsloven § 24 fjerde ledd utgjør «særlig forhold» som også er grunnlag for avvikling etter forsikringsavtaleloven § 3-7.

Dommens betydning

Dommen inneholder viktige avklaringer av praktisk og prinsipiell betydning for skadeforsikringsselskaper, men også for øvrige rapporteringspliktige foretak. Den tydeliggjør kravene knyttet til kravet til kundekjennskap, og presiserer terskelen for mistanke om hvitvasking, herunder når det anses å foreligge tilstrekkelige holdepunkter til å fastslå at det foreligger en mistanke som utelukker bruk av unntaket fra å identifisere reelle rettighetshavere. Videre klargjør dommen terskelen for når avviklingsplikten i hvitvaskingsloven inntreffer. Dommen klargjør også at domstolene kan føre full prøving av rapporteringspliktiges vurderinger.

Spesielt vil dommen kunne få betydning for skadeforsikringsselskapers håndtering av kunder med kompliserte eierstrukturer eller tilknytning til jurisdiksjoner med forhøyet risiko.

I den konkrete dommen forelå det objektive holdepunkter for at Inarctica opererte med pro forma transaksjoner for å tilsløre hvem som reelt hadde kontroll over økonomiske interesser i konsernets virksomhet. Selv om sanksjonsomgåelse ved overdragelsene fra Inarctica-konsernet til det norske selskapet ikke var direkte tema for dommen, er det klart at manglende klarhet i eierskap og kontroll både kan utgjøre hvitvaskingsrisiko og sanksjonsrisiko. I slike tilfeller vil det være avgjørende at forsikringsselskapet har rutiner og kompetanse til å avdekke og vurdere slike forhold, og at det foretas en konkret og risikobasert vurdering, både etter hvitvaskingsloven og sanksjonsregelverket, av om kundeforholdet kan opprettholdes eller må avvikles.