Unntak fra krav om fysiske møter i selskapsorganer

Med hjemmel i koronaloven har Kongen i statsråd 27. mars fastsatt følgende forskrifter:

• Mellombels forskrift 27. mars 2020 nr. 463 om unntak frå reglane om fysisk møte i samvirkeforetak som følgje av utbrotet av covid-19
• Midlertidig forskrift 27. mars 2020 nr. 464 om unntak fra reglene om fysisk møte i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper som følge av utbruddet av covid-19
• Midlertidig forskrift 27. mars 2020 nr. 465 om unntak fra reglene om fysisk møte i stiftelser som følge av utbruddet av covid-19
• Midlertidig forskrift 27. mars 2020 nr. 466 om unntak fra reglene om fysisk møte i selskaper som følge av utbruddet av covid-19

Forskriftene som trådte i kraft 28. mars 2020 innebærer at alle krav til fysiske møter i selskapsorganer oppheves.

Formålet er å sørge for at styremøter, generalforsamlinger og møter i andre selskapsorganer kan avvikles uten fysiske møter i samsvar med gjeldende restriksjoner og pålegg fra helsemyndighetene.

Generalforsamling i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper

For aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper innebærer dette at det nå er gjort unntak fra de regler som gjelder i aksje -og allmennaksjeloven for avvikling av generalforsamling som fysisk møte. Etter forskriften kan styret kunne beslutte avholdelse av generalforsamling uten fysisk møte, herunder ved bruk av telefon – eller videomøte eller på annen betryggende måte. Vilkårene for dette er at:

• samtlige aksjeeiere kan delta og stemme; og
• deltakelse og stemmegivning kan kontrolleres på en betryggende måte.

Etter aksjelovene kan vedtektene tillate forhåndsstemmer. Forskriften åpner for bruk av forhåndsstemmer uten at dette er fastsatt i vedtektene.

Styret skal også sørge for at revisor, daglig leder, styrets leder og andre som har rett eller plikt til å delta på generalforsamlingen, skal kunne delta uten å være fysisk til stede. 

Styremøter i aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper

Etter aksjelovene er det opp til styrets leder å avgjøre behandlingsformen for styrets møter, likevel slik at styremedlemmer og daglig leder har rett til å kreve fysisk møte, og at det for allmennaksjeselskaper er krav om fysisk møte ved behandling av årsregnskap og årsberetning. 

Forskriften innebærer at alle styremøter skal kunne avholdes uten fysisk møte (telefon, video, skriftlig eller på annen betryggende måte), og at nevnte rett til å kreve fysisk møte ikke vil gjelde.

Styremøte avviklet som videokonferanse innebærer at styremedlemmene kan kommunisere godt og vil på generelt grunnlag i de fleste saker fremtre som en mer forsvarlig behandling enn skriftlig behandling ved sirkulasjon av dokumenter. Vår anbefaling er at styrets leder vurderer særskilt behovet for å være enda grundigere enn ellers med hensyn til å protokollere at saksbehandlingen har vært forsvarlig og begrunnelsene for styrets vedtak.

Dersom det avholdes fysisk møte, kan styremedlemmer, daglig leder, revisor og andre som har rett eller plikt til å delta i styremøte, kreve å få delta uten å være fysisk til stede.

Andre selskapsorganer

Bestemmelsene om unntak fra krav til fysisk styremøte er gitt tilsvarende anvendelse for bedriftsforsamlingen og andre selskapsorganer så langt det passer.

Styrets årlige møte med revisor kan også avholdes uten fysisk møte.

Selskapsloven, stiftelsesloven, samvirkelova og finansforetak

Unntak fra reglene i aksjeloven skal gjelde tilsvarende for finansforetak som ikke er organisert som aksjeselskap eller allmennaksjeselskap.

Det er vedtatt egne forskrifter til selskapsloven, stiftelsesloven og samvirkelova som unntar krav til fysisk møte for styremøte, selskapsmøte, generalforsamlinger og andre selskapsorganer etter nevnte lover. Aksjelovene åpner allerede for at møteprotokoller kan signeres ved bruk av elektronisk signatur. I nevnte forskrifter er det også åpnet for dette i selskapsloven, samvirkeloven og stiftelsesloven.

Varighet

Forskriftene gjelder så lenge koronaloven varer (foreløpig til 27. april, men regjeringen har bedt om forlengelse).

Møter som det er innkalt til i løpet av forskriftens gyldighetsperiode (dvs i første omgang frem til 27. april), kan avholdes i samsvar med forskriftene. Dersom koronaloven ikke forlenges vil innkallinger sendt ut etter 27. april måtte følge de ordinære regler i den enkelte lov.