Selskapsrettslige nyheter i 2025

Ny lovgivning i Norge

Ny foretaksregisterlov og enhetsregisterlov

I 2025 vedtok Stortinget en ny foretaksregisterlov og enhetsregisterlov. Lovene, som trådte i kraft 1. januar i år, skal i hovedsak modernisere, bidra til å forenkle og utvide registerførers kompetanse og myndighet for kontroll.

Et utvalg av de mest praktiske endringene er:

• Muligheten for å registrere rolle som nestleder og observatør i Foretaksregisteret fjernes
• Kontaktperson kan kun registreres hvor selskapet ikke har en fysisk person i en sentral rolle (daglig leder, styremedlem mv.)
• Daglig leder og varamedlemmer må nå (i likhet med styremedlemmer, revisor og regnskapsfører) signere på melding til Foretaksregisteret og bekrefte at disse påtar seg rollen
• Det vil åpnes for mer fleksible dokumentasjonskrav. I tillegg til møteprotokoller, vil nå andre former for dokumentasjon kunne godtas, f.eks. en erklæring om at valg av nytt styre er truffet av kompetent organ
• Adgangen til og muligheten for å sladde deler av informasjonen som ikke er relevant ved innsending av dokumentasjon til Foretaksregisteret tydeliggjøres. Dette kan f.eks. gjelde forretningsmessige sensitive opplysninger, eller taushetsbelagt informasjon
• Foretaksregisteret er gitt nye hjemler for å sikre at registrerte opplysninger er korrekt, blant annet gjennom etterkontroll og stikkprøver

Samtidig som endringene bidrar til enklere dokumentasjonskrav og mer automatisering, kan det forventes en økt kontroll av Foretaksregisteret med nye kontrollhjemler. Det vil derfor være like viktig som før med presis og etterprøvbar selskapsdokumentasjon om registrerte opplysninger.

Endringer i representasjonsforskriften

Representasjonsforskriften, som skal sikre ansattes rett til representasjon i styre og bedriftsforsamling, ble endret i 2025. Endringene skal sikre at lovkravene til kjønnsbalanse i styret også sikres ved representasjon av ansatte.

Et utvalg av de viktigste endringene er:

• Ved valg av tre eller flere ansatte som styremedlemmer, må forslagslisten inkludere kandidater av flere kjønn
• Ansatte som er valgt som styremedlemmer må også oppfylle lovens krav til kjønnsbalanse
• Valgstyret må tydelig informere om kravene til kjønnsbalanse ved kunngjøring av valget
• Nye opprykksregler hvor utfallet av valget ikke er i tråd med kravene til kjønnsbalanse

Overholdes ikke kravene, vil selskapets styre ikke være lovlig sammensatt. Dette kan medføre at styrevedtak blir ugyldig, og at styret ikke lovlig kan handle på vegne av selskapet. I ytterste konsekvens kan tingretten beslutte selskapet oppløst, hvis ikke det velges et lovlig sammensatt styre.

For en kort oppdatering på kravene til kjønnsbalanse i styret, kan du klikke her.

Ny praksis i Norge

I 2025 ble flere interessante og dels uprøvde rettslige spørsmål behandlet av domstolene. Under gis det en omtale av de rettsavgjørelsene vi mener er de viktigste å ha med seg inn i 2026.

Inhabilitet på generalforsamling – unntaket fra hovedregelen (HR-2025-1865-A)

Saken omhandlet en konflikt mellom aksjonærene i et aksjeselskap, etter at selskapet hadde solgt virksomheten i datterselskapene. Kjøperselskapene var i hovedsak eid av majoritetsaksjonærene. Minoritetsaksjonæren hevdet at aksjene var solgt til underpris, men fikk ikke flertall på generalforsamling til å ta ut søksmål med krav om reversering. Spørsmålet for Høyesterett var om majoritetsaksjonærene, som hadde stemt ned forslaget om å ta ut søksmål mot kjøperne av datterselskapene, var inhabile til å stemme på generalforsamlingen.

Utgangspunktet er klart nok: Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, jf. aksjeloven § 5-3 første ledd første punktum. Det finnes ikke noen generell regel om at en aksjeeier som har en særlig tilknytning til saken som er til behandling, er inhabil. (avsnitt 30)

På samme måte som når det gjelder forslaget om søksmål på den første generalforsamlingen, har Bilforum, Chaa Holding og Opes Gruppen gjennom sine eierandeler en vesentlig egeninteresse i utfallet av et søksmål, nærmere bestemt at et søksmål mot Fair Nordic ikke fører fram. (avsnitt 63)

Høyesterett konkluderte med at aksjonærene var inhabile, og endret vedtaket i tråd med det som skulle vært truffet på generalforsamlingen dersom de inhabile aksjonærene ikke deltok i avstemmingen. Vil du lese mer dommen, og hvilken betydning denne har, kan du lese vår tidligere omtale her.

Hele dommen kan du lese her.

Styremedlemmers handlingsrom forut for konkurs (HR-2025-1171-A)

Saken gjaldt spørsmålet om en styreleder kunne holdes erstatningsansvarlig for en utbetaling av et garantibeløp. Selskapet Gråskjær AS var entreprenør i et byggeprosjekt. Nordic Kingfish AS var byggherre, og hadde stilt en påkravsgaranti til Gråskjær. I entreprisetvisten som oppstod vant Gråskjær i tingretten, og fikk utbetalt garantibeløpet. Beløpet ble umiddelbart benyttet til å nedbetale konserngjeld for Gråskjær.

I lagmannsretten tapte Gråskjær, og måtte betale erstatning til Nordic Kingfish. Gråskjær begjærte kort tid etter oppbud. Spørsmålet for Høyesterett i styreansvarssaken som fulgte var om styrelederen hadde opptrådt uaktsomt ved å benytte garantibeløpet før saken med Nordic Kingfish var endelig avgjort.

Ansvar aktualiseres vanligvis bare ved sviktende økonomi i selskapet, og ledelsen må i slike situasjoner normalt innvilges et betydelig handlingsrom for sine forretningsmessige vurderinger. (avsnitt 53)

Jeg ser ikke bort fra at det kan tenkes situasjoner der en påkravskreditor kan ha plikt til å holde av midler til et etteroppgjør, men en slik plikt er det ikke grunnlag for å oppstille ut fra situasjonen i saken her. A kan derfor ikke holdes erstatningsansvarlig på dette grunnlaget. (avsnitt 73)

Høyesterett konkluderte med at styreansvar ikke forelå, da det var rettmessig å benytte seg av garantibeløpet, og i tråd med den risikofordelingen partene hadde avtalt i garantiavtalen.

Hele dommen kan du lese her.

Hvilket økonomisk tap risikerer styremedlemmer ved å unnlate å begjære oppbud i tide? (HR-2025-1841-A)

Saken omhandlet en tidligere styreleder og daglig leder som ble dømt til fengselsstraff for å ha overtrådt plikten til å begjære oppbud. Konkursboet, som overtar selskapet sine krav, reiste sivilt søksmål mot styrelederen. Kravet gjaldt erstatning for selskapets reduksjon i formuesstilling etter at oppbudsplikten hadde inntrådt. Styrelederen hevdet imidlertid at erstatningskravet måtte beregnes basert på differansen mellom den dividenden som kreditorene ville fått utbetalt dersom oppbud hadde blitt begjært på riktig tidspunkt, og den dividenden som faktisk ble oppnådd.

Der erstatningskravet er begrunnet i at styret har forsømt sin plikt til å begjære oppbud, vil selskapets tap regulært utgjøre den ytterligere forverringen i selskapets økonomiske stilling som er en følge av fortsatt drift (avsnitt 41)

Høyesterett konkluderer med at kravet mot styrelederen måtte beregnes på reduksjonen i selskapets alminnelige formuesstilling, da dette er i tråd med utgangspunktet om at konkursboet forfølger selskapets krav, og ikke kreditorenes krav. Styremedlemmer som bryter plikten til å begjære oppbud risikerer derfor å måtte erstatte selskapets driftstap i perioden fra oppbud skulle vært begjært, og frem til oppbud faktisk ble begjært.

Hele dommen kan du lese her.

Styreleder holdt ansvarlig for 120 millioner (LG-2024-26221)

Saken gjaldt et erstatningskrav mot eks-styreleder Tomislav Debeljak etter at Kleven Verft gikk konkurs våren 2020. Etter DIV‑gruppens oppkjøp oppstod det store samarbeidsproblemer mellom Debeljak og lokal ledelse. Styreleders handlinger og unnlatelser i perioden påførte selskapet store tap, og lå ifølge lagmannsretten i «øvre sjikt av uaktsomhetsansvaret».

Lagmannsretten vurderer hans opptreden som noe annet enn det som faller innenfor kommersiell, forretningsmessige risiko som kan tas uten at man som styreleder blir holdt erstatningsmessig ansvarlig.

Saken illustrerer at styremedlemmer risikerer store økonomiske konsekvenser ved pliktbrudd i sitt verv. Dommen er videre et eksempel på at styremedlemmers handlingsrom innskjerpes betydelig når selskapets økonomi svikter, og styremedlemmene må antas å handle med kunnskap om dette.

Anken til Høyesterett ble ikke tillatt fremmet, og dommen er rettskraftig. Hele dommen kan du lese her.

Nedsettelse av aksjekapital til null, og påfølgende kapitalforhøyelse (LF-2024-195344)

SANDS bistod i en sak om hvilket flertall som kreves på generalforsamlingen når et aksjeselskap vedtar kapitalnedsettelse til null, og foretar en etterfølgende kapitalforhøyelse – en seanse minoritetsaksjonæren hevdet innebar en «tvungen innløsning» og krever enstemmighet blant aksjonærene. SANDS representerte selskapet og majoritetsaksjonæren.

Det avgjørende må her være at begrunnelsen for å sette ned aksjekapitalen til null framfor å bruke andre muligheter var relevant, egnet og nødvendig og ikke framstod urimelig overfor Hansen-Møllerud

Lagmannsretten konkluderte med at generalforsamlingen kunne vedta kapitalnedsettelsen og kapitalforhøyelsen med to tredels flertall, og at vedtaket dermed var gyldig. Saken gir nyttige bidrag til styremedlemmer som må rekapitalisere under press, og når regler som verner om minoritetsinteresser gjør seg gjeldede.

Du kan lese mer ved å trykke denne linken til artikkel der vi omtaler denne dommen.

Anken til Høyesterett ble ikke tillat fremmet, og dommen er rettskraftig. Hele dommen kan du lese her.

Wilhelmsen-saken: Spørsmål om oppløsning og innløsning (LB-2024-93791)

Saken gjaldt flere mindretallsaksjonærers krav om oppløsning av selskapene Taurus AS og Kassiopeia AS, samt krav om innløsning av aksjer i Taurus AS og W Wilhelmsen AS. Selskapene inngår i en større, historisk etablert konsernstruktur med både børsnotert og privat virksomhet.

Mindretallsaksjonærene mente utbyttene over tid hadde vært for lave til tross for betydelig verdistigning, og at majoritetsaksjonæren dermed hadde misbrukt sin innflytelse. Spørsmålet lagmannsretten skulle ta stilling til var om mindretallsaksjonærene hadde krav på oppløsning av selskapene, eller om det var grunnlag for innløsning av aksjene.

Lovens begreper «urimelig fordel» og «misbruk» viser at det skal relativt mye til før inngangsvilkåret er oppfylt.

Lagmannsrettens konklusjon er at inngangsvilkåret for oppløsning eller innløsning ikke er oppfylt. Verken enkeltvis eller samlet foreligger det forhold som utgjør misbruk av myndighet eller innflytelse fra selskapets eller A-aksjonærenes side.

Lagmannsrettens samlede konklusjon var at det ikke forelå myndighetsmisbruk. Krav om oppløsning og innløsning førte ikke frem. Dommen illustrerer at det eksisterer en høy terskel før oppløsning og innløsning kan føre frem.

Anken til Høyesterett ble ikke tillat fremmet, og dommen er rettskraftig. Hele dommen kan du lese her.

Øvrige saker det er verdt å få med seg

I 2025 trådte også nye krav til innsyn i aksjeeierboken, aksjeeierregisteret og forvalterregistrerte aksjer i kraft. Du kan lese hvilke krav som nå stilles til innsyn, og hvordan innsyn skal gis, her.

Høyesterett har også avsagt en spennende sak om tilsidesettelse av en oppgjørsavtale etter avtaleloven § 36, i kjølvannet av et aksjesalg. Du kan lese om dommen og utfallet her.

Nylig besluttet Høyesteretts ankeutvalg å behandle en sak om en såkalt «Earn-out»-klausul, en svært hyppig brukt klausul i aksjekjøpsavtaler for å regulere tilleggsvederlag ved salg av aksjer. Vi i SANDS følger saken. Følg med på våre hjemmesider for å få med deg våre synspunkter etter Høyesterett har avsagt sin dom.